[收购]红相股份(300427):收购南通瀚蓝新能源有限公司股权及债权处理暨与福建闽高电力能源集团有限公司等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署股权转让协议的进展公告
红相股份有限公司 关于收购南通瀚蓝新能源有限公司股权及债权处理暨 与福建闽高电力能源集团有限公司等主体就江苏如皋及周边地区分 布式光伏项目签署股权转让协议的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。一、交易基本情况概述 为优化公司的资产结构，加速标的债权处理，红相股份有限公司（以下简称“公司”、“红相股份”）于2026年2月2日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟与福建闽高电力能源集团有限公司等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署股权转让协议的议案》，公司与福建闽高电力能源集团有限公司（以下简称“福建闽高”）等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署了股权转让协议（以下简称“《股权转让协议》”）。 根据《股权转让协议》，公司将通过包括但不限于收购南通瀚蓝新能源有限公司（以下简称“标的公司”或“南通瀚蓝”）全部股权、认缴标的公司新增注册资本等一种或多种方式成为标的公司持股100%股东，且标的公司、项目公司处理完毕与公司的债权债务关系后，再将公司届时所持标的公司100%股权转让给福建闽高，股权转让总价款为人民币1.2亿元。 具体内容详见公司于2026年2月2日、2026年2月27日在巨潮资讯网披 露的《关于与福建闽高电力能源集团有限公司等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署股权转让协议的公告》（公告编号：2026-004）、《关于与福建闽高电力能源集团有限公司等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署股权转让协议的进展公告》（公告编号：2026-006）。 二、本次收购与债权处理事项暨交易进展情况 （一）基本情况概述 基于上述交易整体安排，公司于2026年3月13日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购南通瀚蓝新能源有限公司股权及债权处理的议案》，公司拟以0元受让南通瀚蓝100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权对应实缴出资义务在标的股权工商过户至公司名下后由公司承担；南通瀚蓝及项目公司在《关于南通瀚蓝新能源有限公司之股权转让协议暨债权处理协议》签署后30个工作日内应向公司支付人民币1.2亿元以清偿其对公司欠付的债务，标的公司、项目公司按约足额支付前述金额后视为公司与南通瀚蓝、项目公司的债权债务已全部结清。 本次收购与债权处理事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次审议事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （二）交易对方（标的公司现股东）基本情况 详见公司于2026年2月2日在巨潮资讯网披露的《关于与福建闽高电力能源集团有限公司等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署股权转让协议的公告》（公告编号：2026-004）。 （三）交易标的主要情况 本次交易标的为南通瀚蓝新能源有限公司100%股权。 截至本公告披露日，南通瀚蓝新能源有限公司注册资本为人民币1.2亿元；交易标的其他主要情况详见公司于2026年2月2日在巨潮资讯网披露的《关于与福建闽高电力能源集团有限公司等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署股权转让协议的公告》（公告编号：2026-004）。 （四）协议的主要内容 公司于2026年3月13日与标的公司、项目公司及标的公司现股东代俊、彭学林签署《关于南通瀚蓝新能源有限公司之股权转让协议暨债权处理协议》，主要情况如下： 1、协议主体 股权受让方（甲方）：红相股份有限公司 股权转让方（乙方）：乙方1：代俊；乙方2：彭学林 标的公司：南通瀚蓝新能源有限公司 项目公司：项目公司1：如皋市绿能新能源有限公司；项目公司2：南通华洁新能源有限公司；项目公司3：南通荣源新能源有限公司；项目公司4：南通北源新能源有限公司；项目公司5：南通华灿新能源有限公司；项目公司6：南通华创新能源有限公司；项目公司7：南通华建新能源有限公司 2、协议主要内容 （1）标的股权转让及其对价 ①乙方同意将其持有的标的公司全部股权，以本协议约定价格转让给甲方，甲方同意受让前述股权（以下简称“本次标的股权转让”）。 ②根据乙方和标的公司提供的标的公司、项目公司财务数据及资料情况（包括但不限于附件一、附件二所列情况），经甲乙双方友好协商，乙方1将其所持标的公司99%股权（对应认缴出资额11,880万元）以人民币0元转让给甲方，乙方2将其所持标的公司1%股权（对应认缴出资额120万元）以人民币0元转让给甲方。 ③本次标的股权转让完成后，甲方持有标的公司100%股权，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承担。 ④本次标的股权转让的各项税费由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。 （2）标的公司的交割、相关债权处理与交接 ①自本协议签署之日起3个工作日内，甲乙双方应配合启动办理标的股权变更至甲方名下的工商变更登记手续。 本协议项下，标的公司交割日即为标的股权工商变更登记至甲方名下之日。 ②相关债权处理 自本协议签署之日起30个工作日内，标的公司、项目公司应向甲方共计支付人民币1.2亿元以用于清偿标的公司、项目公司对甲方欠付的债务，标的公司及项目公司按约足额支付前述金额后，视为甲方与标的公司、项目公司的债权债务关系全部结清。 为免疑义，标的项目于2025年12月31日前（含当日）应收电费由各方根据与福建闽高电力能源集团有限公司签署的《江苏省如皋及周边地区工商业屋顶分布式光伏项目股权转让协议》约定执行。 ③乙方和标的公司应按甲方要求，最迟不晚于交割日向甲方移交标的公司、项目公司相关资料，包括但不限于资质证照、印章、银行账户U-key。 ④本条所称“过渡期”系指：本协议约定的基准日（即2026年2月2日）至交割日。乙方及标的公司承诺在过渡期内：标的公司、项目公司应在其一般及通常业务过程中从事业务，且不得在其一般及通常交易过程中以及年度预算内的例行付款之外作出或承诺作出任何付款和承诺，因业务需要确需新增发生的合同债务须取得甲方书面同意。 （3）违约责任 ①本协议各方应严格履行本协议的约定。除不可抗力因素之外，任何一方违反本协议的任何约定，即为违约。 ②乙方如违反本协议中的任何约定，或违背在本协议项下所作的任何声明、保证及承诺的，应赔偿因此给甲方、标的公司及项目公司造成的全部损失。 （4）本协议自甲方、标的公司、项目公司加盖公章或合同专用章且乙方签字或签章之日起成立，自甲方有权机构审议通过本协议之日起生效。 （五）对公司的影响 公司于2023年与银川卧龙签订了《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》。 公司根据评估价格收购银川卧龙在如皋项目中的相关应收账款债权，并承担部分债务金额。上述如皋项目相关债权收购与债务承担的交易中，该收款权购买作价为25,829.05万元。受光伏电站建设成本持续下行，新建电站度电成本下降，2023年以来新建分布式光伏电站的自用电价呈下降趋势。此外，宏观经济环境造成部分企业经营困难，部分业主经营困难导致破产或资金紧张，电站的可变现价值逐年下降。截至2024年12月31日，该收款权的账面价值为23,407.29万元，减值准备6,660.00万元；截至2025年12月31日，该收款权的账面价值为20,544.94万元，按此次处置价格及考虑相应处置费用后，公司经初步测算预计在2025年度报告期内对该收款权计提减值损失约3,700.00万元（公司2026年1月29日和2026年2月26日在巨潮资讯网披露的《2025年度业绩预告》、《2025年度业绩快报》中已包含该事项的影响），累计减值准备合计约10,360.00万元。具体影响金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。 上述收购与债权处理事项对公司2026年度财务状况和经营成果影响较小，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。 三、风险提示 1、本次交易的交割前置条件包括公司已受让标的公司全部股权、完成对标的公司的增资，与标的公司、项目公司处理完毕其与公司的债权债务关系等，该等交割前置条件完成时间存在不确定性，本次交易最终能否实现存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 2、根据《股权转让协议》约定，标的项目存在部分技术整改事项，若截至交割条件成就日未能完成全部整改的，由公司与福建闽高就剩余未整改部分的整改费用进行协商，并在股权转让款中做相应扣除。因此，本次交易的最终股权转让款存在调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。 3、《股权转让协议》已对各方权利义务、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，且交易受让方具有较好的履约能力，但在后续交易实施过程中，不排除交易受让方不再履行本次交易或交易受让方未能及时支付股权转让款等多方面的不确定和风险，并从而有可能导致本次交易无法全部实施或终止、撤销的风险。本次交易事项能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 4、公司将密切关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、公司第六届董事会第十三次会议； 2、《关于南通瀚蓝新能源有限公司之股权转让协议暨债权处理协议》。 特此公告。 红相股份有限公司董事会 2026年 3月 13日 中财网
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