科新发展(600234):山西科新发展股份有限公司关于与连宗盛签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
关于与连宗盛签订附条件生效的股份认购协议暨关 联交易的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）与公司2026 年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购 对象连宗盛先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简 称“《股份认购协议》”），连宗盛先生拟以现金方式认购公司 本次发行的股份，拟认购股份数量26,252,097股，拟募集资金总 额30,137.41万元，募集资金规模以有关审批机关、监管机构最 终批复的方案为准。 ? 本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 ? 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与连宗盛先 生发生除领取薪酬之外的其他关联交易，亦未与其他关联人进行 与本次交易类别相关的交易。 ? 本次发行的相关议案已经公司第十届董事会第八次临时会议审议 通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构 最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广 大投资者注意风险。 一、关联交易概述 为实现公司的可持续发展、增强公司资金实力，公司拟向实际控 制人连宗盛先生发行A股股票募集资金总额30,137.41万元，募集资 金规模以有关审批机关、监管机构最终批复的方案为准。连宗盛先生同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为26,252,097股，拟认购金额为30,137.41万元，其用于认购本次发行的资金全部 来源于自有或自筹资金。 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 公司于2026年3月13日召开了第十届董事会第八次临时会议， 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与连宗盛签 订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》等相关议 案，关联董事连宗盛先生对上述相关议案已回避表决。 同日，公司就本次发行事项与连宗盛先生签署了《附条件生效的 股份认购协议》。本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《山西科新发展股份有限公司2026年 度向特定对象发行A股股票的预案》及相关公告。 本次交易尚需提交公司股东会审议。本次发行尚需上交所审核通 过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与连宗盛 先生发生除领取薪酬之外的其他关联交易，亦未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 （一）关联人关系介绍 截至本公告披露日，连宗盛先生通过深圳市科新实业控股有限公 司及其一致行动人深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）合计控制公司74,113,691股股份，占公司总股本的28.23%，为本公司的实 际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，连宗盛先生属于公司关联方。 （二）关联人基本情况 姓名：连宗盛 性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：无 住所/通讯地址：广东省深圳市福田区百花四路**** 最近五年主要任职情况 截至本公告披露日，连宗盛先生最近五年主要任职情况如下：
三、关联交易标的及定价方式 本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事 会第八次临时会议决议公告日。 本次发行的发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数 量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 具体调整公式如下： （1）派发现金股利：P=P－D 1 0 （2）资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 （3）两项同时进行：P＝（P－D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股 0 资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P。 1 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中 国证监会、上交所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 四、关联交易协议的主要内容 协议主体及签订时间： 甲方：山西科新发展股份有限公司 乙方：连宗盛 协议签订时间：2026年3月13日 主要内容如下： （一）股份认购的价格、金额、数量和方式 1、认购价格 （1）本次发行的定价基准日为上市公司审议通过本次发行的董 事会决议公告日（即2026年3月14日）。本次发行股票价格为11.48 元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 股票交易均价的80%。 （2）定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易总量。 若本次发行定价基准日至发行日（为上市公司向认购人发送的缴 款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P=P－D 1 0 资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P＝（P－D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派 1 0 发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 （3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文 件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上交所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 2、认购金额、认购数量 （1）乙方在本次发行中拟认购金额为人民币30,137.41万元。 （2）乙方在本次发行中拟认购股份数量为其拟认购金额除以前 述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。 根据上述计算原则，乙方本次认购的股份数量为26,252,097股。 （3）若在定价基准日至发行日期间上市公司发生除权、除息事 项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照前述确定的调整后发行价格进行相应调整。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或 审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 3、认购方式 乙方以现金方式全额认购发行人本次发行的股票。 4、认购资金来源 乙方以自有及自筹资金认购本次发行的股份，资金来源合法合 规，不存在上市公司直接或间接向认购人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。 （二）认购价款的支付及股份交付 1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行 人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。 2、发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证监 会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。 3、发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的 规定，根据本次发行的情况及时完成公司章程修订及注册资本变更备案登记手续。 （三）认购股份的限售期 1、乙方承诺并同意，根据中国证监会和上交所的有关规定，认 购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股份之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起36个月。相关监管机构对于限售期另有规定的，从其规定执行。认 购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 2、乙方所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 （四）上市公司滚存未分配利润安排 自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在 本次发行结束后的全体股东按持股比例共享。 （五）双方陈述及保证 1、为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保 证： （1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企 业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。 （2）甲方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的 任何尚未履行或正在履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行 有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。 （3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协 议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 2、为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保 证： （1）乙方是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自 然人，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购向特定对象发行股票的全部条件。 （2）乙方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的 任何尚未履行或正在履行的承诺许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策。 （3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协 议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 （4）乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，认购资金 为自有及自筹资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其控制的关联方资金用于本次认购的 情形，不存在甲方直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （5）乙方将按照届时有效的相关法律法规和中国证监会、上交 所的相关规定及本协议约定就本次认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定事宜。乙方保证在限售期内不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行股票。 （6）乙方保证其将尽最大努力配合甲方，办理及签订本次发行 股票事宜及认购所需的一切相关手续及文件。 （六）违约责任 1、本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在 协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。 2、本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化， 经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违 约。 （七）适用法律及争议解决 1、本协议适用中国法律。 2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友 好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院在深圳仲裁解决。仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。 （八）协议的成立与生效 1、本协议经各方签署之日起成立。 2、本协议在下述条件全部满足之日起生效： （1）本协议及本次发行相关事项（包括但不限于乙方免于发出 全面要约收购）经上市公司董事会、股东会审议通过； （2）上交所审核通过本次发行相关事项； （3）中国证监会同意本次发行注册。 五、关联交易对公司的影响 本次发行的募集资金拟用于补充流动资金。本次发行将提升公司 的资金实力，改善公司流动性水平，提升总资产和净资产规模，优化公司资产负债结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力。连宗盛先生本次认购体现了对公司经营发展的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。 本次关联交易不会导致公司控制权发生变化，也不会因上述关联 交易导致公司被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年3月5日召开了第十届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与连宗盛签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联 交易的议案》等相关议案，公司独立董事一致认为本次向特定对象发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价原则符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事会第八次临时会议审议。 公司第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事 会战略发展委员会2026年第一次会议、第十届董事会第八次临时会 议分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议 案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与 连宗盛签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》等相关议案。关联董事、战略发展委员会关联委员连宗盛先生回避表决。 本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次发行尚需取得公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得 中国证监会同意注册的批复后方可实施。 七、历史关联交易 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与连宗盛 先生发生除领取薪酬之外的其他关联交易，亦未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 特此公告。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月十三日 中财网
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