弘景光电(301479):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东弘景光电科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于广东弘景光电科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售 股份上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“弘景光电”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对弘景光电部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、首次公开发行网下配售股份概况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东弘景光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1747号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,886,667股，并于 2025年 3月 18日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本为63,546,667股，其中有限售条件股份数量为 49,343,230股，占发行后总股本的比例为77.65%；无限售条件股份数量为 14,203,437股，占发行后总股本的比例为 22.35%。 公司于 2025年 5月 19日召开了 2024年年度股东会，审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》。公司 2024年度利润分配方案为：以总股本 63,546,667股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 15元（含税），以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，不送红股。上述利润分配方案已于 2025年 5月 28日实施完毕，实施完成后公司总股本由 63,546,667股增加至 88,965,333股，其中有限售条件股份数量为 69,080,521.00股，无限售条件股份数量为 19,884,812.00股。 2025年 9月 18日，公司首次公开发行网下配售限售股 1,116,904股解除限售并上市流通，具体详见公司于 2025年 9月 15日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-047）。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 88,965,333股，其中有限售条件股份数量为 67,963,617股，占公司总股本的比例为 76.39%；无限售条件股份数量为21,001,716股，占公司总股本的比例为 23.61%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出关于股份限售承诺及股份减持承诺的情况如下： （一）惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、广东立湾股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海全志科技股份有限公司、宁波锦炫企业管理合伙企业（有限合伙）关于股份限售承诺如下： 1、自本机构取得公司股份之日起 36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或间接所持的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、自公司本次发行上市完成之日起 12个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或间接所持的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、在本机构持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本机构愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）中山永辉化工股份有限公司、宁波昆石财富创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉传新未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波昆石承长创业投资合伙企业（有限合伙）、中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）、中山火炬华盈投资有限公司、中山火炬工业集团有限公司、宁波锦灿企业管理合伙企业（有限合伙）、易习军、高国成关于股份限售承诺如下： 自本次发行完成之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本机构/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本机构/本人将遵守上述股份锁定承诺，若违反上述承诺的，本机构/本人转让首发前股份所获的收益将归公司所有。 （三）魏庆阳（任期届满前离任）关于股份限售承诺如下： 1、自公司本次发行上市完成之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行上市的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6个月。 3、上述承诺为不可撤销的承诺，不因本人离职、职务变化等原因而终止。 4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （四）惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、易习军关于股份减持承诺如下： 1、股票锁定期届满后，本机构/本人将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的 15个交易日前预先披露减持计划；若通过其他方式减持公司股票，将提前 3个交易日通知公司并予以公告。 2、本机构/本人实施完毕减持计划后 2个交易日内予以公告，并将严格按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 3、本机构/本人如违反上述承诺减持公司股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归公司所有；如未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本机构/本人将依法承担赔偿责任。 4、如中国证监会、深圳证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本机构/本人将对减持方式、减持进度、减持股数以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。 （五）魏庆阳（任期届满前离任）关于股份减持承诺如下： 1、本人在股票锁定期届满后 2年内减持公司股票的，减持价格不低于本次发行上市的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权除息处理）。 2、股份锁定期届满后，本人在任职公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，且在离职后 6个月内不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人亦受本条前述承诺的约束。 3、本人实施完毕减持计划后 2个交易日内予以公告，并将严格按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 4、本人如违反上述承诺减持公司股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归公司所有；如未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 5、如中国证监会、深圳证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本人将对减持方式、减持进度、减持股数以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。 （六）申万宏源弘景光电员工参与创业板战略配售 1号集合资产管理计划承诺： 参与战略配售的投资者承诺本次获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （七）承诺的履行情况及说明： 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均在限售期内严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2026年 3月 18日； 2、本次解除限售股份的数量为 29,927,507股，占公司总股本 33.64%； 3、本次申请解除股份限售的股东户数为 18户； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
3、截至本核查意见出具日，股东高国成持有公司股份 1,166,620股，其中质押股份数量660,000股；股东魏庆阳持有公司股份 392,770股，其中质押股份数量 290,400股，以上股份解除质押冻结后即可上市流通；其余本次解除股份限售股东所持股份不存在质押冻结的情况； 4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，弘景光电本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与弘景光电首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 保荐人对弘景光电本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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