科润智控(920062):关联交易管理制度
科润智能控制股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 11日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了修订完善《关联交易管理制度》，表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为保证科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”)与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定以及《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司的关联方及关联关系包括《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》规定的情形，以及公司董事会根据实质重于形式原则认定的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生本制度第五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第五条 交易通常包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 第七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第八条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）对于必须发生的关联交易，须遵循“真实公正”原则； （三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定； （四）关联方回避原则； （五）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章 关联交易的决策程序 第九条 公司发生符合以下标准之一的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2％以上的交易，且超过 300万元。 上述关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意。 第十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2％以上且超过 3000万元的交易，提交股东会审议，且交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期财务报告的审计报告，标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具，公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第二十一条规定的日常性关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者北交所另有规定的除外。 第十二条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100％的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第十四条 公司交易或关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第十五条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联方的，在相关情形发生前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过本条第二款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联方发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联方发生关联交易，构成关联方非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第十七条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第十八条 公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联方增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联方单方面向公司参股企业增资，或者公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第十九条 公司及其关联方向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力、出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与上市公司的关联交易金额不合并计算。超出及超出之后的日常性关联交易按照偶发性关联交易的审议标准提交董事会或股东会审议。 第二十二条 除了日常性关联交易之外的关联交易为偶发性关联交易，偶发性关联交易应当按照本制度的规定提交董事会、股东会审议通过。 第二十三条 非由董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。 股东会、董事会不得将审议关联交易的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。 第二十四条 公司委托关联方销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联方委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 第二十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条至第十条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十六条 公司为关联方提供关联担保的，按照《公司章程》《科润智能控制股份有限公司对外担保管理制度》以及有关法律法规的规定执行。 第二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第二十八条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决，全体股东对审议事项均有关联交易的，则无需进行回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东会决议中对此作出详细说明。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的无关联关系股东所持有表决权股份总数的过半数通过方有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的无关联关系股东所持有表决权股份总数的 2/3以上通过方为有效。 第二十九条 关联交易的定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。 第三十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第三十一条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 关联交易的披露 第三十二条 公司与关联方发生的关联交易，达到本制度规定的披露标准时应当及时披露。公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联方数量众多，公司难以披露全部关联方信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联方信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十三条 公司披露关联交易事项时，如果北交所要求公司提交所需文件的，公司应当按照相关要求提交。 第三十四条 公司披露的关联交易公告，应当按照相关要求，披露所需内容。 第六章 其他事项 第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第三十六条 本制度所称“以上”“以内”都含本数；“过”“高于”不含本数。本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第三十七条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。公司董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司股东会审议通过后方可生效。 第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 科润智能控制股份有限公司 董事会 2026年 3月 13日 中财网
 |