国货航(001391):与山东航空股份有限公司签署《客机货运业务独家经营协议书》暨关联交易
中国国际货运航空股份有限公司 关于与山东航空股份有限公司签署《客机货运业务独 家经营协议书》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 鉴于中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货 航”、“本公司”）与山东航空股份有限公司（以下简称“山 航股份”）存在的同业竞争问题，本公司的实际控制人中国 航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）曾于2022年12 月16日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中航集 团取得山航股份控制权之日起36个月内，促使山航股份采 取必要可行措施解决与国货航之间的同业竞争问题。2023年 3月20日，中航集团控股子公司中国国际航空股份有限公司 （以下简称“国航股份”）已取得山东航空集团有限公司（以 下简称“山航集团”）的控制权，直接持有山航股份22.8% 的股份，并通过山航集团间接持有山航股份42%的股份，山 航集团、山航股份及其并表范围内子公司成为国航股份并表 范围内公司。鉴于前述承诺将到期并为解决前述同业竞争问 题，本公司拟与山航股份签署《客机货运业务独家经营协议 书》，约定由国货航独家经营山航股份所运营的所有客机在 承运旅客行李后的空余客机货运舱位的全部货运业务（以下 简称“本次交易”）。由于山航股份系中航集团的下属控股子 公司，属于本公司关联方。 本公司于2026年3月13日召开第二届董事会第九次会 议，审议通过了《关于与山东航空股份有限公司签署<客机 货运业务独家经营协议书>的议案》，关联董事陈松、张华、 肖烽、李军、李萌对该议案回避表决，其余10名董事一致 同意该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中国 国际货运航空股份有限公司章程》等相关规定，本次交易项 下拟发生的交易金额将纳入本公司与山航股份的控股股东 国航股份的日常关联交易额度中统一进行预计，本公司与国 航股份2026年度的日常关联交易额度将提交本公司股东会 审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）山航股份的基本情况
净资产为-108.09亿元，2025年1-6月的营业收入为95.70亿 元，净利润为-9.36亿元（未经审计）。 山航股份系本公司实际控制人中航集团的下属控股子 公司，系本公司关联方。 （二）履约能力分析 山航股份不是失信被执行人，财务状况及经营情况良好， 具备履约能力。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为山航股份客机货运业务的独家经营权。 交易标的上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施 等。 四、关联交易的定价政策及定价依据 山航股份向国货航收取运输服务价款，该价款以国货航 独家经营山航股份客机货运业务的实际货运收入为基数并 扣减一定业务费率，具体计算公式如下： 运输服务价款=客机货运实际收入×(1-业务费率) 业务费率=运营费用率+奖惩费率，其中，运营费用率为 运营费用除以客机货运实际收入所得的比值。 奖惩费率=(当年客机货运业务收益水平增长率-行业当 年货运业务收益水平增长率)×50%。 五、拟签订的关联交易协议的主要内容 1.独家经营范围：国货航独家经营山航股份所运营的所 有客机在承运旅客行李后的空余客机货运舱位的全部货运 业务。 2.双方的主要权利义务：国货航是山航股份客机货运业 务销售商，独家负责对山航股份客机的可利用货运舱位和载 量进行销售、定价、结算相应货运费用，并负责其他相关业 务。国货航为缔约承运人，山航股份为实际承运人。山航股 份不得自行经营、另行委托或授权国货航以外的任何第三方 经营其客机货运销售业务，亦不得通过任何方式使任何其他 第三方对其客机货运销售业务享有任何权益。 3.协议期限：自2026年4月1日起生效，有效期至2034 年12月31日止。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易目的系国货航取得山航股份客机货运业 务独家经营权，进而解决与山航股份之间的同业竞争问题， 均按照正常商务条款实施，交易定价公允、合理，不会对本 公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害本 公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。 七、独立董事过半数同意意见及中介机构意见 （一）独立董事专门会议意见 2026年3月11日，公司召开第二届董事会独立董事专 门会议2026年第一次会议，全体独立董事一致同意本次交 易的相关事项。 （二）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次与山航股份签署《客机 货运业务独家经营协议书》暨关联交易事项已经公司第二届 董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经公 司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议 通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公 司章程》等相关规定。保荐人对公司本次与山航股份签署《客 机货运业务独家经营协议书》暨关联交易事项无异议。 八、备查文件 1.第二届董事会第九次会议决议； 2.第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议 决议； 3.第二届董事会审计和风险管理委员会2026年第二次 会议决议； 4.中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份 有限公司与山东航空股份有限公司签署《客机货运业务独家 经营协议书》的核查意见。 中国国际货运航空股份有限公司董事会 2026年3月14日 中财网
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