南京化纤(600889):中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二六年三月 独立财务顾问声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受南京化纤的委托，担任南京化纤重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26号》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释 义 本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。 （一）重大资产置换 上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。 上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有南京工艺 100%股份。 （三）募集配套资金 上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000万元。 二、本次交易具体方案 （一）重大资产置换 上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债。拟置入资产为交易对方持有的南京工艺 100%股份。 1、交易价格及支付方式 根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 72,927.12万元。 根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 160,667.57万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为72,927.12万元，拟置入资产交易价格为 160,667.57万元。上市公司与新工集团同意，以置出资产和新工集团持有的置入资产交易对价的等值部分进行置换。 由于《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》的有效期截止日期为 2025年 12月 30日，为保护上市公司及全体股东的利益，江苏华信以 2025年 5月 31日为基准日，对置出资产、置入资产分别进行了加期评估，其中置出资产的加期评估结果为 60,662.99万元，置入资产的加期评估结果为 163,969.96万元。本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 2、过渡期间损益安排 自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的盈利或亏损由上市公司享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%。 自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、交易价格及支付方式 上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。 本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12万元，拟置入资产的作价 160,667.57万元，上述差额 87,740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，具体如下表所示： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为上交所。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点1 后两位），发行价格的调整公式如下： 派息： P=P? D 10 P 送股或转增股本： P= 1 (1+ N) P+ A×K 配股： P= 1 (1+ K) P?+D A×K 三项同时进行： P= 1 (1++KN) 4、发行方式、发行对象及发行数量 （1）发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。 （2）发行对象 本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资和上海渝华。 （3）发行数量 本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12万元，拟置入资产的作价 160,667.57万元，上述差额 87,740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 191,671,909股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 34.35%，具体如下： 单位：万元
5、锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机电集团针对锁定期安排承诺如下： “1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让。 2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。” 本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下： “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让。” 6、过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。 7、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司本次交易前的滚存的未分配利润由本次交易后的新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。 8、发行价格调整机制 本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （三）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为上交所。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。 根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 3、发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工集团在内的不超过 35名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金不超过 44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000万元。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册同意后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次募集配套资金股份发行结束之日起 6个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、募集配套资金用途 上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过44,000万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具体用途如下：
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。 第二章 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）已履行的审批程序 1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议、第十一届董事会第十八次会议审议通过； 2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见； 3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案； 4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过； 5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过； 6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 7、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约； 8、本次交易已经上交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）尚需履行的审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。 二、本次交易标的资产的交割情况 （一）标的资产的交割过户 截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产交割事项已实施完毕，具体情况如下： 本次交易的置入资产为南京工艺 100%股份，截至本核查意见出具日，根据南京工艺最新股东名册，南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺本次交易的置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，其中置出资产由新工集团承接，与南京化纤存在劳动合同（离岗协议）关系的员工由南京化纤厂承接。截至本核查意见出具日，根据南京化纤与新工集团、南京化纤厂签署的《置出资产交割确认书》：经双方协商一致，置出资产交割确认书的签署日为置出资产交割日，故本次交易置出资产的交割日为 2026年 3月 2日。自置出资产交割日起，基于置出资产的一切权利义务由置出资产承接方享有和承担（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，置出员工的劳动报酬、社会保险、住房公积金及福利等均由南京化纤厂实际承担。据此，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。 综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，上市公司已持有南京工艺 100%股份，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。 （二）验资情况 根据中兴华出具的《南京化纤股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2026）第 020003号），截至 2026年 3月 2日止，变更后的注册资本为人民币558,017,919.00元，累计实收资本为人民币 58,017,919.00元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产完成后上市公司的股份数量为 558,017,919股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，陈建军先生、谌聪明先生、钟书高先生及张家梁先生辞任公司董事，李翔先生、康国培先生、杜国祥先生、陈波先生及姚正琦先生辞任公司高级管理人员；公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》，同意提名汪爱清女士、朱庆荣先生、邹克林先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，该议案尚需提交公司股东会审议；公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任朱庆荣先生为公司总经理，聘任曹泽云先生、顾明文先生、何宇先生、殷玲香女士为公司副总经理，聘任顾明文先生为公司财务负责人，任职自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。 后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、本次交易相关各方尚需根据本次交易相关协议、《置出资产交割确认书》的约定，继续完成与置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员工安置等手续； 2、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价； 4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 5、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易中涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三章 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易置入资产南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易涉及的标的资产的交割已完成；本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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