江南新材(603124):中信证券股份有限公司关于江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见
关于江西江南新材料科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“江南新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的事项发表核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1805号）同意注册，并经上海证券交易所同意，江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）36,436,300股，并于 2025年 3月 20日在上海证券交易所主板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 145,745,199股，其中有限售条件流通股 117,107,693股，占公司总股本的 80.35%，无限售条件流通股 28,637,506股，占公司总股本的 19.65%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股和全部首发战略配售限售股，其中首发战略配售限售股股份数量为 7,210,625股，对应限售股股东数量为 3名；除首发战略配售股份外，本次上市流通的首次公开发行前已发行的部分限售股数量为 41,172,510股，对应限售股股东数量为 14名，本次上市流通的限售股股东共计 17名，对应限售股数量为 48,383,135股，占公司总股本的比例为 33.20%，限售期为自公司股票上市之日起 12个月，具体内容详见公司于 2025年 3月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江南新材首次公开发行股票主板上市公告书》。现前述限售股锁定期即将届满，计划于 2026年 3月 20日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股和全部首发战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股和全部首发战略配售限售股，根据《江南新材首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《江南新材首次公开发行股票主板上市公告书》，相关股东对其持有的本次限售股上市流通作出的有关承诺如下： （一）股东扬州尚颀、珠海尚颀、青岛上汽、浙江容腾、嘉兴容江承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本企业直接或间接持有的发行人股份总数的 100%，并在减持前 3个交易日通过公司予以公告（本企业及本企业一致行动人合计持有公司股份比例低于 5%以下时除外），减持价格根据减持当时的二级市场价格确定。 3、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）股东上海长三角、鹏鲲信息、屹唐华创、鲲之大信息、扶摇信息、华金领沣、常州欣亿源、苏州元禾承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）股东李兴建承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）参与战略配售的战略投资者中信证券资管－中信银行－中信证券资管江南新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划、深圳市景旺电子股份有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司承诺 本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 （五）存在间接持有公司股份情况的股东承诺 控股股东徐上金，实际控制人徐上金、钱芬妹承诺： “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事3、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的控股股东、实际控制人地位的改变导致无效。 4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 5、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 董事吴鹏、陈智斌承诺： “1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。 3、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。 4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 5、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 原监事黄淑林、倪红梅承诺： “1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。 3、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 4、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 48,383,135股，具体情况如下： 1、本次上市流通的首发战略配售股份数量为 7,210,625股，限售期为 12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。 2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 41,172,510股。 （二）本次上市流通日期为 2026年 3月 20日 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
单位：股
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的首次公开发行的部分限售股及战略配售限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行的部分限售股及战略配售限售股股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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