慧博云通(301316):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2026年03月13日 20:31:05 中财网

原标题:慧博云通:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：301316 证券简称：慧博云通 上市地：深圳证券交易所
慧博云通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）


项 目名 称
购买资产交易对方乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57名宝德计算机系 统股份有限公司股东
募集配套资金认购方余浩
独立财务顾问 签署日期：二〇二六年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及摘要内容以及与本报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


目 录
声 明............................................................................................................................ 2
一、上市公司声明................................................................................................ 2
二、交易对方声明................................................................................................ 3
三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................... 3
目 录............................................................................................ 错误!未定义书签。

释 义............................................................................................................................ 6
一、普通术语........................................................................................................ 6
二、专业术语...................................................................................................... 11
重大事项提示.............................................................................................................. 15
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 15
二、募集配套资金情况...................................................................................... 19
三、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 20
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.............................................. 23 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................... 23 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 25 七、本次交易免于发出要约.............................................................................. 28
八、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 28
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 31 重大风险提示.............................................................................................................. 32
一、本次交易相关风险...................................................................................... 32
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 35
第一章 本次交易概况.............................................................................................. 38
一、本次交易的背景和目的及协同效应.......................................................... 38 二、本次交易方案调整的说明.......................................................................... 46
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 50
四、本次交易的性质.......................................................................................... 63
五、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 64
六、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 67 七、交易各方重要承诺...................................................................................... 67

释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语

重组报告书摘要、本 报告书摘要指《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书、本报告 书、报告书指《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
预案指《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
慧博云通、上市公司、 本公司、公司指慧博云通科技股份有限公司
宝德计算、标的公司指宝德计算机系统股份有限公司
标的资产指宝德计算 65.47%股份
本次交易、本次重组指慧博云通拟通过发行股份的方式购买宝德计算 65.47%股份，并 募集配套资金
本次发行股份购买资 产指在本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的资产的 交易行为
上市公司实际控制人指余浩
上市公司控股股东、 申晖控股指深圳申晖控股有限公司
慧博创展指舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙）
霍尔果斯宝德指霍尔果斯宝德创业投资有限公司，宝德计算原控股股东
宝德研究院指深圳市宝德云计算研究院有限公司
申晖金婺指北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙），宝德计算现控 股股东
产投致兴指杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方指乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57名宝德计算股东，合 计持有宝德计算 65.47%股份，包括 52名非自然人交易对方和 5 名自然人交易对方
乐山高新投指乐山高新投资发展（集团）有限公司
宝诚煜创指天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）
宝诚渊创指天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海格金指珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红土国际指深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）
宝创共赢指共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）
高端装备基金指陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
宝诚祥创指天津宝诚祥创企业管理合伙企业（有限合伙）
中船基金指中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有限合伙）
中小企业基金指深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
前海红土指深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
中天弘德指深圳市中天弘德创业投资合伙企业（有限合伙）
军民融合基金指上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
蜘蛛网指深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司
临聿基金指共青城临聿股权投资合伙企业（有限合伙）
宝杰合创指天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）
支点一号指马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）
宝云共创指天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳高新投指深圳市高新投创业投资有限公司
宝伦捷创指天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙）
深创投指深圳市创新投资集团有限公司
疌泉亚威指江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）
融昱佳智指厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）
海通创投指海通创新证券投资有限公司
兴旺二号指厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
宝龙慧创指天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙）
龙华与君指深圳龙华与君信创产业投资合伙企业（有限合伙）
中云大数据指贵州中云大数据创业投资基金（有限合伙）
东华软件指东华软件股份公司
广西数字经济指广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）
富土一号指深圳市富土一号投资企业（有限合伙）
嘉兴特竹指嘉兴特竹创业投资合伙企业（有限合伙）
蓝郡立方指宁波蓝郡立方创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳力合指深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）
融昱佳润指厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）
麦秋创投指成都麦秋创业投资合伙企业（有限合伙）
亘泰投资指深圳亘泰投资管理有限公司
泉州金达指泉州金达十二创业投资合伙企业（有限合伙）
共青城典晟指共青城典晟股权投资合伙企业（有限合伙）
民生投资指民生证券投资有限公司
中云数字一号指贵州中云数字经济一号私募基金（有限合伙）
鸿富瀚指深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
华龙投资指华龙金城投资有限公司
深圳中恒元指深圳中恒元企业管理合伙企业（有限合伙）
锦秀长宁指宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）
普华天勤指金华普华天勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
众投八十八邦指深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）
怡化融钧指深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）
正菱创业指珠海市正菱创业投资有限公司
中广赢信指珠海中广赢信科技合伙企业（有限合伙）
恒汇创富指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
金浦云程指武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中广源商指广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙）
淄博同源指淄博同源股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方指上市公司实际控制人余浩
长江产业集团指长江产业投资集团有限公司
广东自强指广东宝德自强计算机有限公司，宝德计算子公司
四川自强指四川宝德自强计算机有限公司，宝德计算子公司
北京宝计指北京宝德自强计算机技术有限公司，宝德计算子公司
河北宝计指宝德计算机（河北）有限公司，宝德计算子公司
天津宝计指天津宝德计算机系统有限公司，宝德计算子公司
浙江宝计指浙江宝德计算机系统有限公司，宝德计算子公司
江苏宝计指江苏宝德计算机技术有限公司，宝德计算子公司
数广宝德指广西数广宝德信息科技有限公司，宝德计算子公司
宝德网安指宝德网络安全系统（深圳）有限公司，宝德计算子公司
宝通信息指深圳市宝通信息科技发展有限公司，宝德计算子公司
深圳自强指深圳市宝德自强技术有限公司，曾用名为深圳市宝德云系统有 限公司，宝德计算子公司
宝德软件指深圳市宝德软件开发有限公司，宝德计算子公司
宝德数坝指宝德数坝数字产业（河北）有限公司，宝德计算子公司
珠海宝计指宝德计算机（珠海）有限公司，宝德计算子公司
湖南自强指湖南宝德自强计算机有限公司，宝德计算报告期内子公司，已 对外转让
香港宝计指宝德计算机（香港）有限公司，宝德计算子公司
香港宝通指宝通集团有限公司，香港宝计子公司
宝通国际指宝通国际科技有限公司，英文名称 EX-CHANNEL INTERNATIONAL LIMITED，香港宝计子公司
宝德深圳指宝德海外科技（深圳）有限公司，香港宝计子公司
颐安计算指深圳市颐安计算机有限公司，宝德网安子公司
北联宝计指江苏北联宝德计算机系统有限公司，宝德计算参股公司
长安计算指陕西长安计算科技有限公司，宝德计算参股公司
星汉智能指福建省星汉智能科技有限公司，宝德计算参股公司
协创宝德指深圳市协创宝德智能计算机系统有限公司（已更名为深圳市协 创享存智能计算系统有限公司，曾为标的公司参股子公司，标 的公司已于2025年12月转让其股权）
百硕同兴指百硕同兴科技（北京）有限公司，上市公司子公司
麦亚信指深圳市麦亚信科技有限公司，上市公司子公司
山东慧博指慧博云通（山东）软件技术有限公司，曾用名青岛海联软件科 技有限公司，上市公司子公司
西安银信指西安银信博锐信息科技有限公司，上市公司子公司
新宇联安指新宇联安信息科技（北京）有限公司，上市公司子公司
深圳思品指深圳市思品信息技术有限公司，上市公司子公司
杭州之川指杭州之川信息科技有限公司，2025 年12 月注销，上市公司子 公司
南京金信指南京慧博金信科技有限公司，曾用名南京恒眩科技有限公司， 上市公司子公司
浙江太梦指浙江慧博太梦科技有限公司，曾用名浙江太梦科技有限公司， 上市公司子公司
南京感易指感易智能科技（南京）有限公司，上市公司子公司
深圳慧博指慧博云通（深圳）科技有限公司，曾用名广东华钦指创软件技 术有限公司，上市公司子公司
宁波极科指宁波极科信息科技有限公司，上市公司子公司
金锐软件指金锐软件技术（杭州）有限公司，曾用名杭州恒生科技有限公 司，上市公司子公司
浙商未来指浙江浙商未来科技有限公司，上市公司子公司
南京讯优指南京讯优智超软件科技有限公司，上市公司子公司
北京慧博指北京申晖科技有限公司，曾用名北京慧博云通科技有限公司， 2023年5月-2025年10月曾为上市公司子公司
鲲鹏指鲲鹏是华为在 2019 年 1 月向业界发布的高性能数据中心处理 器，主要用于服务器和云计算领域，具有高性能、高带宽、高 集成度、高效能的特点，用于满足数据中心的多样性计算和绿 色计算需求
昇腾指昇腾是华为基于 ARM 架构授权进行优化设计的神经网络处理 器（NPU），具有高性能算力和低能耗等优势，适用于全场景 人工智能应用和边缘计算等领域
英特尔、Intel指Intel Corporation（股票代码：INTC.O），是半导体行业和计算 创新领域的全球领先厂商
超威半导体、AMD指Advanced Micro Devices, Inc.（股票代码：AMD.O），是专门从 事 CPU、显卡、主板等电脑硬件设备设计和制造的全球知名企 业
英伟达、NVIDIA指NVIDIA Corporation（股票代码：NVDA.O），是一家全球头部 可编程图形处理技术领先企业
浪潮信息指浪潮电子信息产业股份有限公司（股票代码：000977.SZ）是全 球领先的 IT基础设施产品、方案和服务提供商，为客户提供云 计算、大数据、人工智能等各类创新 IT产品和解决方案
超聚变指超聚变数字技术有限公司，主要产品为服务器、操作系统、AI 开发平台、超融合解决方案、高性能计算解决方案以及数据库 解决方案等
新华三指新华三信息技术有限公司，是新紫光集团旗下核心企业。主营 云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联 接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案
联想集团指联想集团有限公司（股票代码：0992.HK），是一家领先 ICT 科技企业，主营业务为智能设备、基础设施方案业务、方案服 务业务的生产、销售
中科曙光指曙光信息产业股份有限公司（股票代码：603019.SH），主要产 品包括通用服务器、存储产品、高性能计算机、云计算服务等
宁畅信息指宁畅信息产业（北京）有限公司，主营业务为提供集研发、生 产、部署、运维一体的服务器及 IT系统解决方案业务硬件、运 维、服务、认证等全方位的定制化服务
华鲲振宇指四川华鲲振宇智能科技有限责任公司，主营业务为服务器生产、 研发与销售，基于“鲲鹏+昇腾”的基础软硬件根技术能力提供 全栈自主计算产品及解决方案
神州鲲泰指神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司，是神州数码集团股份有 限公司（股票代码：000034.SZ）旗下全资子公司，产品覆盖服 务器、网络、终端、一体机的产品体系
长江计算指武汉长江计算科技有限公司，是中国信息通信科技集团有限公 司子公司，集服务器、计算机、存储产品、云计算等相关软硬 件产品的研发、生产、销售和售后于一体
龙芯中科、龙芯指龙芯中科技术股份有限公司（股票代码：688047.SH），主营业 务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要产品与服务 包括处理器及配套芯片产品与基础软硬件解决方案业务
飞腾信息、飞腾指飞腾信息技术有限公司，主营业务为通算处理器、智算处理器 等高端芯片的研发设计和产业化推广
海光信息指海光信息技术股份有限公司（股票代码：688041.SH），主营业 务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设 备中的高端处理器
SK海力士、海力士指SK Hynix Inc.（股票代码：000660.KS）及其下属公司，总部位 于韩国，主营业务为存储器半导体的研发、生产和销售
华硕指华硕电脑股份有限公司（股票代码：2357.TW），主营业务为 主板、终端硬件产品等的研发、生产和销售
南天信息指云南南天电子信息产业股份有限公司（股票代码：000948.SZ）， 提供IT建设全生命周期的数字化服务，及软硬件产品和解决方 案
翰林汇指翰林汇信息产业股份有限公司（证券代码：835281.NQ），为 知名ICT厂商提供分销、零售、行业解决方案及线上营销服务
评估基准日指2025年 4月 30日
报告期、两年一期指2023年度、2024年度及 2025年 1-7月
过渡期指自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
《股份转让协议》指申晖金婺、产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签 署的《关于宝德计算机系统股份有限公司之股份转让协议》
2025 年 9 月签署的 《业绩承诺补偿协 议》指霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与申晖控股于 2025 年 9 月13日签署的《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议 之补充协议》指霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股签 署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》
2026 年 3 月签署的 《业绩承诺补偿协 议》指霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方、申晖控股与上市公司于 2026年3月12日签署的《业绩承诺补偿协议》
《资产购买协议》指慧博云通与交易对方等相关方签署的附条件生效的《资产购买 协议》
《股份认购协议》指慧博云通与募集配套资金认购方签署的附条件生效的《股份认 购协议》
《审计报告》指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝德计算机系统 股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]200Z3695号）
《备考审阅报告》指致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慧博云通科技股 份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A035056 号）
《评估报告》指《慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份的方式收购股权 涉及的宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益资产评估报 告》（中联沪评字[2025]第 84号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办 法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《慧博云通科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华泰 联合证券指华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、金杜律师指北京金杜（成都）律师事务所
审计机构、容诚会计 师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构、致同 会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估指中联资产评估咨询（上海）有限公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语

服务器指在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序的特定 IT 设 备，在网络中为其他客户机提供计算或者应用服务
“2+8+N”应用体系指“2+8+N”体系中，“2”指信创产品在党、政领域的应用， “8”指信创产品应用到关于国计民生的八大行业，即金融、电 力、电信、石油、交通、教育、医疗、航天航空，“N”指将 信创产品全面应用到消费市场
IT指Information Technology，信息技术的缩写
X86架构指是英特尔公司开发的复杂指令集计算机（CISC）体系结构，用 于控制芯片的运行
ARM架构指一种基于精简指令集（RISC）的低功耗处理器架构，广泛应用 于移动设备、嵌入式系统和服务器等领域
RISC指Reduced Instruction Set Computer的缩写，精简指令集计算机， 该指令集精简了指令数目和寻址方式，指令并行执行效果好， 编译器效率高
CPU指Central Processing Unit，中央处理器，作为计算机系统的运算 和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元
GPU指Graphics Processing Unit，图形处理器的简称，是一种用于处理 图像和图形运算工作的协处理器，广泛应用在个人电脑、工作 站和一些移动设备
NPU指Neural-network Processing Units，即嵌入式神经网络处理器，采 用“数据驱动并行计算”的架构，特别擅长处理视频、图像类 的海量多媒体数据
FPGA指现场可编程逻辑门阵列（Field Programmable Gate Array），是 可以反复编程、擦除、使用以及在外围电路不动的情况下用不 同软件就可实现不同功能的一种门阵列芯片
ASIC指Application Specific Integrated Circuit的简称，是一种为专门目 的而设计的集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的 需要而设计、制造的集成电路，分为全定制和半定制两种
板卡指印制电路板的一种，制作时带有插芯，可以插入计算机的主电 路板（主板）的插槽中，用来控制硬件的运行
PC指Personal Computer，个人计算机的简称
AI指Artificial Intelligence，人工智能的简称，是研究、开发用于模 拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一 门新的技术科学
AGI指Artificial General Intelligence，通用人工智能的简称，指具有高 效的学习和泛化能力、能够根据所处的复杂动态环境自主产生 并完成任务的通用人工智能体，具备自主的感知、认知、决策、 学习、执行和社会协作等能力，且符合人类情感、伦理与道德 观念
IA指Intel Architecture，是英特尔公司开发的处理器架构统称，涵盖 32位、64位扩展及纯 64位架构体系
TPM指Trusted Platform Module，可信平台模块的简称，是一种硬件级 安全芯片，主要用于增强计算机系统安全性
ICT指information and communications technology，信息与通信技术的 简称，涵盖通信设备或应用软件等
BMC指Baseboard Management Controller，基板管理控制器的简称，是 用于监控和管理服务器的专用控制器
BIOS指Basic Input Output System，基本输入输出系统的简称，是一组 固化到计算机内主板上一个 ROM（Read-Only Memory，只读 存储器）芯片的程序，它保存着计算机最重要的基本输入输出 的程序、开机后自检程序和系统自启动程序
IoT指Internet of Things，物联网的简称，指通过信息传感设备，按约 定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过信息传播媒介 进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监管 等功能
DeepSeek指幻方量化旗下 AI公司杭州深度求索人工智能基础技术研究有 限公司，发布有 DeepSeek-R1等推理模型
EFLOPS指每秒一百京（10的 18次方）次的浮点运算次数
FP32指进行 32位浮点运算
HPC指High-Performance Computing，高性能计算的缩写，指通常使用 很多处理器或者某一集群中组织的几台计算机的计算系统和环 境
PoC指Proof of Concept，验证性测试的简称，是针对客户具体应用的 验证性测试方法。该测试基于用户对系统性能和扩展需求的指 标，在服务器上运行真实数据，通过实际测算数据承载量和运 行时间验证系统平台的性能及扩展能力
OAM指Open Accelerator Module，是 OCP组织为高性能计算和人工智 能应用定义的一种 AI加速模块接口规范（如物理尺寸、电气 接口、通信协议等），为数据中心规模化部署提供标准化的接 口
安平指公共安全与平安城市领域
信创指信息技术应用创新产业，是数据安全、网络安全的基础，也是 新基建的重要组成部分
全栈指计算机前端和后端的服务
根技术指支撑并衍生多个技术簇的基础性、核心性技术，决定了技术树 乃至产业生态的发展潜力与竞争力
训练指在人工智能领域，通过大量带标签样本，通过一定的方法，得 到对应人工智能模型参数的过程
推理指在人工智能领域，通过已经训练好的模型（模型参数已经通过 训练得到），去预测新数据标签的过程
边缘计算指一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移 往网络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构
异构计算指一种通过整合多种不同指令集、架构的计算单元（如 CPU、 GPU、NPU等）协同处理任务的技术，旨在最大化计算效率与 性能
云计算指分布式计算技术的一种，通过网络将庞大的计算任务拆分成无 数个较小的子程序，再由多部服务器组成的庞大系统处理之后， 将结果回传给用户，通过计算力的虚拟整合实现强大效能的计 算技术
液冷指使用液体取代空气作为冷媒，为发热部件进行换热，带走热量 的技术
分布式存储指将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存储应 用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势
闪存指一种电子式可清除程序化只读存储器的形式，是允许在操作中 被多次擦写的非易失性存储器，主要应用于数据存储以及在计 算机与其他数字产品间交换传输数据
瘦客户机指采用专用嵌入式处理器和精简版操作系统并留有闪存接口、基 于 PC工业标准设计的小型专用商用 PC
烧录指将程序下载到控制器（单片机、嵌入式等）的存储器中
加速卡指用于加速特定领域应用程序的板卡产品，其核心构成是板卡上 的计算芯片，通常通过主机的附加接口（如 PCIe）接入到系统 中。常见的加速卡产品有图形加速卡、视频编解码加速卡、人 工智能加速卡等
SSD指Solid State Disk，固态驱动器的简称，是用固态电子存储芯片阵 列制成的硬盘
HDD指Hard Disk Drive，硬盘驱动器的简称，是一种主要的电脑存储 媒介，由一个或者多个铝制或者玻璃制的碟片组成
SAN指Storage Area Network，存储区域网络的简称，采用网状通道技 术，通过交换机连接存储阵列和服务器主机，建立专用于数据 存储的区域网络
NAS指Network Attached Storage，网络附属存储的简称，连接在网络 上，具备资料存储功能的装置
IPD指Integrated Product Development，集成产品开发的简称
SMT指Surface Mount Technology，表面贴装技术，新一代电子组装技 术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件， 可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以 及生产的自动化
PCBA指Printed Circuit Board Assembly，经贴装元件的 PC 板称为 PCBA，同时也指 PCB空板经过 SMT上件，再经过插件的整 个制程
QC指Quality Control，品质控制的简称
OQC指Outgoing Quality Control，出货质量控制的简称
FQC指Final Quality Control，成品质量检验的简称
ERP指企业资源计划（Enterprise Resource Planning），通过信息技术 整合企业内部物流、资金流、信息流等资源，实现跨部门业务 流程协同与动态资源配置
APS指高级计划和排程系统（Advanced Planningand Scheduling），是 基于多种先进规划管理技术的资源优化系统
WMS指仓储管理系统（Warehouse Management System），通过入库业 务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合 批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时 库存管理等功能的管理系统
QMS指质量管理体系（Quality Management System），在质量方面指 挥和控制组织的管理体系
CPLD指复杂可编程逻辑器件，是一种高密度的可编程逻辑器件
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式发行股份购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟通过发行股份的方式向乐山高新投等 57名交易对方购买其合 计持有的宝德计算 65.47%股份，并拟向实际控制人余浩发行股份募集配套 资金　　
交易价格 （不含募集配 套资金金额）294,606.94万元　　
交易标的名称宝德计算机系统股份有限公司 65.47%股份　
　主营业务服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销 及提供相关的综合解决方案　
　所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）　
　其他（如为 拟购买资 产）符合板块定位R是 □否 □不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游R是 □否
　　与上市公司主营业务具有协同效应R是 □否
交易性质构成关联交易R是 □否　
　构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组R是 □否　
　构成重组上市□是 R否　
本次交易有无业绩补偿承诺R有 □无　　
本次交易有无减值补偿承诺□有 R无　　
其它需特别说 明的事项2025年 9月 13日，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省 国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份 转让协议》，申晖金婺以现金方式收购霍尔果斯宝德和宝德研究院合计持有 的宝德计算 22.09%股份，产投致兴以现金方式收购霍尔果斯宝德持有的宝 德计算 10.00%股份。截至 2025年 10月 30日，上述股份转让事项均已完 成，申晖控股通过申晖金婺取得宝德计算控制权。 本次交易中，上市公司发行股份收购宝德计算 65.47%股份的交易对方为标 的公司中小股东，因此该部分交易未设置业绩承诺补偿安排。申晖金婺及 产投致兴现金收购宝德计算 32.09%股份交易中，霍尔果斯宝德、宝德研究 院向申晖控股提供业绩承诺补偿安排，对标的公司 2025年、2026年、2027　　

　年、2028年的净利润做出业绩承诺。为充分保护上市公司及公众股东利益， 霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于 2025 年 10 月 30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，申晖控股自愿将业绩补 偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让与上市公司。 2026年3月12日，考虑到申晖控股已全面接管并控制宝德计算，为实现 对标的公司的全面整合与高效管控，协助标的公司注入上市公司后顺利完 成整合协同，同时为增强业绩承诺补偿的履约保障，申晖控股及上市公司 与霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方重新签署了《业绩承诺补偿协议》， 约定本次重组完成后，免除霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方就标的公 司业绩原应向申晖控股承担的全部业绩承诺义务和责任，原应由霍尔果斯 宝德、宝德研究院及相关方向上市公司承担的全部业绩承诺义务和责任， 后续均由申晖控股直接向上市公司进行承担。
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估或估 值方法评估或估 值结果增值率/ 溢价率本次拟交 易的权益 比例交易价格其他 说明
宝德计算2025年 4 月 30日收益法450,000.0051.24%65.47%294,606.94无
（三）本次重组的支付方式 （未完）
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