慧博云通(301316):致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的专项说明
原标题:慧博云通:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的专项说明 关于慧博云通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复的 专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 问题一、关于本次交易目的 .......................................................................................... 1 问题三、关于交易方案 ................................................................................................ 26 问题四、关于募集配套资金 ........................................................................................ 29 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层邮编 100004 电话+861085665588 传真+861085665120 www.grantthornton.cn 关于慧博云通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复的专项说明 致同函字（2026）第 110A000267号 深圳证券交易所： 慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“慧博云通”）于2026年 2月 5日收到贵所下发的《关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030004号）（以下简称“审核问询函”）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函所列问题认真进行了逐项研究和核实，现就问询函相关内容回复如下： 以下信息中凡引用自 2022年度、2023年度和 2024年度财务报表的数据，均为经审计的财务报表数据；2025年 1-9月或 2025年 9月 30日的财务数据则引用自发行未经审计的财务报表。在本专项说明中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 问题一、关于本次交易目的 申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份的方式购买宝德计算机系统股份有限公司（以下简称宝德计算或标的资产）65.47%股权。上市公司主营业务为向TMT、金融科技、汽车、能源等行业的客户提供涵盖软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案全生命周期的信息技术服务业务，标的资产主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案。（2）通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，完善产业链布局，提升综合竞争力。本次交易完成后，上市公司将与标的资产在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系。（3）上市公司于2022年上市。2022年至2025年1-9月，上市公司营业收入呈增长趋势，分别为11.84亿元、13.59亿元、17.43亿元和16.21亿元；归母净利润呈下降趋势，分别为8935.73万元、8245.34万元、6558.76万元和7408.97万元。（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一期归母净利润由1364.58万元下降至-6156.35万元，基本每股收益由0.04元/股下降至-0.11元/股。（5）报告期内上市公司公告收购了深圳市麦亚信科技有限公司、百硕天睿智能科技（北京）有限公司等公司。 请上市公司补充说明：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备、目标客户等方面的异同，说明协同效应的具体体现和可实现性，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。（2）结合本次交易对上市公司财务数据的影响，说明本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性。（3）结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性。（4）结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况、上市公司近年来的收购原因、上市公司经营发展战略、经营稳定性等，说明上市公司上市后短期内实施多次收购的原因及合理性，并结合（2）（3）进一步说明本次交易目的及必要性。（5）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）并发表明确意见。 回复： 三、结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性 （一）上市公司增收不增利的原因 1、上市公司利润表主要科目变动情况 最近三年一期，上市公司利润表主要财务数据变动情况如下： 单位：万元
上市公司最近三年一期营业收入分别为 118,388.76万元、135,859.34万元、174,301.04万元和 162,063.79万元，其中 2023年度、2024年度、2025年 1-9月营业收入分别同比变化 14.76%、28.30%和 34.31%，呈持续增长态势。 上市公司最近三年一期毛利分别为 28,929.83万元、32,974.20万元、41,499.28万元和 34,556.63万元，其中 2023年度、2024年度、2025年 1-9月毛利分别同比变化 13.98%、25.85%和 18.19%，呈持续增长态势，增长趋势与营业收入增长基本一致。 上市公司最近三年一期净利润分别为 9,133.73万元、9,390.87万元、7,041.32万元和 7,510.24万元，其中 2023年度、2024年度、2025年 1-9月净利润分别同比变化 2.82%、-25.02%和 80.91%，其中 2024年有所下滑。 2、上市公司收入结构和毛利率变动情况 最近三年一期，上市公司分产品营业收入构成如下： 单位：万元
上市公司各业务板块中，软件技术服务业务在公司营业收入中占比最高，专业技术服务和产品及解决方案业务营业收入增长速度较快。2025年前三季度，软件技术服务和专业技术服务业务收入保持高增长，产品及解决方案业务受下游客户需求波动影响有所下滑。 最近三年一期，上市公司分产品毛利率情况如下： 单位：万元
此外，上市公司分别于 2024年 3月及 2025年 2月推出股权激励计划，2024年和 2025年 1-9月确认的股份支付费用（计入成本部分）分别为 305.66万元和750.14万元，导致成本上升及毛利率下降。 作为对比，同行业上市公司最近三年一期毛利率变动情况如下：
（1）行业竞争加剧：根据中国软件行业协会发布的《中国软件产业高质量发展报告（2024）》，2023年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 3.8万家。 中国软件市场高度分散，同质化竞争激烈。下游客户通常为中大型企业，具有较强的议价能力，叠加互联网大厂和国际厂商下沉冲击，国内软件行业价格战愈发激烈，中小企业生存空间持续收缩。 （2）人力成本刚性上涨：软件行业属于人才密集型行业，软件行业人力成本整体上涨。根据北京软件造价评估技术创新联盟发布的《2025年中国软件行业基准数据（CSBMK?-202510）》，北京、上海、广州、深圳四个代表城市的软件开发人月费率从 2021年到 2025年的累计增幅分别为 4.21%、1.62%、0.73%和 7.72%。 同时，行业内上市公司积极布局 AI、云计算等领域，对高端软件人才的需求增加，导致人力成本进一步提升。 （3）业务转型投入加大：近年来，AI大模型、信创国产化、云计算 SaaS化等新的技术趋势和商业模式演化，给软件行业传统的经营模式带来挑战。行业内上市公司作为头部企业纷纷启动业务转型，通过加强 AI布局、推进信创适配、绑定生态核心企业等方式重构商业模式，在过渡期有较高的转型投入成本。 综上，国内软件行业近年来整体面临毛利率下滑的挑战，行业内的企业亟需通过高质量发展的手段实现业务转型，提升盈利能力。 3、期间费用变动情况 最近三年一期，上市公司期间费用如下： 单位：万元
最近三年一期，上市公司期间费用率整体呈上升趋势，其中尤其是管理费用和财务费用占比持续提升，主要系： （1）管理费用方面 上市公司分别于 2024年 3月及 2025年 2月推出股权激励计划，2024年和 2025年 1-9月计入管理费用的股份支付费用分别为 670.02万元和 1,998.88万元，导致管理费用金额上升。 剔除股份支付影响后，上市公司最近三年一期的管理费用率保持相对稳定：
最近三年一期，上市公司随着 IPO募集资金逐渐投入完毕，及业务扩张带动有息负债增长，导致利息收入减少、利息支出提升，财务费用呈增长态势。 4、其他影响损益的科目变动情况 最近三年一期，其他对上市公司净利润影响较大的科目变动包括： 单位：万元
信用减值损失方面：上市公司 2024年和 2025年 1-9月信用减值损失分别为-1,153.60万元和-1,400.65万元，主要系计提应收账款信用减值损失增加所致。 其他收益方面：上市公司 2022年和 2023年其他收益分别为 1,170.44万元和2,264.32万元，处于相对较高水平，主要系当期收到的与日常经营活动相关的政府补助及增值税加计抵减。 5、上市公司销售净利率同行业对比 同行业上市公司最近三年一期销售净利率变动情况如下：
最近三年一期，慧博云通的销售净利率整体呈波动下降趋势；同行业上市公司整体经营情况亦出现承压，销售净利率呈较低水平。总体来看，软件服务行业的竞争加剧导致行业主要公司盈利能力均存在较大压力。 （二）上市公司增收不增利具有合理性 综合以上分析，上市公司利润增长速度整体慢于营业收入增长速度，主要系软件服务行业竞争加剧，及上市公司优先扩大经营规模的主动战略决策，导致上市公司主营业务毛利率呈持续下滑趋势，影响利润增速，毛利率和净利率整体下降符合行业整体变动趋势。此外，上市公司股份支付、利息支出增长等导致期间费用率提升，以及信用减值损失、其他收益等非经营性因素亦有影响。 后续上市公司将通过优化业务结构、严控成本费用、强化运营管理及改善现金流等措施，逐步扭转增收不增利局面。 五、结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险 （一）关于上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合 1、上市公司以前年度历次收购标的公司的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况 2022年以来，上市公司历次收购公司的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况如下： （1）后续整合管控情况、管理安排 上市公司按照《子公司管理制度》对子公司进行统一管理，各收购公司后续整合管控情况、管理安排如下： 1）公司治理整合层面 在公司治理管控层面，上市公司通过控制董事会或委派执行董事，委派财务负责人及监事等方式，实现对子公司的控制。 2）业务整合层面 上市公司对收购公司实施了全面的治理与运营一体化改造。在治理层面，通过简化治理结构、推行标准化管理体系，实现对近年收购公司的统一高效管控。 在运营层面，以前中后台联动模式全面赋能：集团后台为近年收购公司提供集人事、财务、法务、IT等职能于一体的共享支持；中台部门（如技术发展、研发、销售管理）则输出专业化能力，注入业务前线。相关整合措施旨在提升近年收购公司的决策效率与运营效能，减少内部损耗，保障上市公司整体战略的落地执行，也为深化区域业务协同、释放整合价值奠定基础。 （2）相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况 2022年以来，上市公司历次收购公司控制权中，收购交易对价在 1,000万元以上的公司经营具体情况如下： 1）百硕同兴 2022年 12月 22日，上市公司以 7,604.97万元通过股权受让及增资方式收购百硕同兴 65%的股权。 百硕同兴专注服务金融行业客户，主要提供主机平台、分布式平台、云平台及大数据平台等 IT基础架构与业务系统的咨询、开发、运维等全栈技术服务，同时为金融行业客户提供银行批量智能运控平台、BWS批量任务调度系统、智慧传输与文件网关解决方案、数据合规管理平台、统一数字证书管理平台、安全运营中心等系列产品及解决方案。百硕同兴与多家大型银行客户保持超过十年的稳定合作，在金融科技领域积累了深厚的行业经验与良好的市场口碑。 百硕同兴（含新设子公司，未包括并购取得的子公司）经营业绩情况如下： 单位：万元
自 2022年 12月完成对百硕同兴的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。凭借整合后的综合优势，百硕同兴取得多家金融机构的服务项目，2023年和 2024年的经营业绩快速提升。2025年前三季度，百硕同兴营业收入呈同比增长态势，但受客户结构调整等因素的影响，百硕同兴的净利润出现阶段性下滑。 若百硕同兴盈利状况未能及时改善，可能存在商誉减值风险。 上市公司本次收购未设置业绩承诺。 2）麦亚信 2023年 4月 6日，上市公司以 4,368.00万元收购麦亚信 52%的股权。 麦亚信服务中国金融保险企业的智能化发展与数字化转型，已累计为国内数十家保险企业、逾百家金融企业提供服务。作为引领国内行业发展趋势的保险业务外包服务商，麦亚信与多家知名保险行业机构建立了长期稳固的合作关系，专注于为保险企业提供专业的 IT信息服务。 麦亚信经营业绩情况如下： 单位：万元
自 2023年 4月完成对麦亚信的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。在整合初期，受部分客户业务结构调整及诉讼计提预计负债影响，麦亚信净利润出现阶段性承压，上市公司已于 2023年对麦亚信商誉计提 246.21万元减值。 此后，通过积极的市场拓展与运营优化，麦亚信于 2025年前三季度实现收入稳定增长，并同比实现减亏。 上市公司本次收购未设置业绩承诺。 3）山东慧博 2023年 6月 29日，上市公司以 1,433.10万元通过股权受让及增资方式收购山东慧博 51%的股权。 山东慧博专注于企业数据应用，以商务智能 BI、大数据和图像处理技术为方向，构建企业核心竞争力，形成大数据平台（HDP）、数据资源管理平台（HDAM）、数据服务平台（HDataAPI）、融媒体管理平台（HMedia）等数据相关产品。 山东慧博经营业绩情况如下： 单位：万元
自 2023年 6月完成对山东慧博的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。在整合初期，受部分客户业务结构调整影响，山东慧博经营业绩在 2024年出现阶段性承压，上市公司已于 2024年底对山东慧博计提商誉减值 119.14万元。 随着上市公司对山东慧博的进一步协同和赋能，山东慧博的营业收入规模在 2025年有较明显提升，经营情况逐渐转好，亏损收窄。若山东慧博经营及盈利状况未能及时改善，仍存在进一步商誉减值风险。 上市公司本次收购未设置业绩承诺。 4）新宇联安 2023年 10月 17日，上市公司控股子公司百硕同兴以 6,000.00万元收购新宇联安 100%的股权，其中现金对价 4,245.00万元，百硕同兴发行股份对价 1,755.00万元。 新宇联安向客户提供专业的银行业务咨询、信息技术应用、运营服务外包等服务，涵盖金融行业基础业务、信贷业务、微众信贷、金融监管、支付平台、商业智能及大数据分析等众多业务领域。在信贷业务、金融监管报送等信息服务领域属于业内有竞争力的厂商，其产品开发管理达到国际领先的 CMMI 5级水平。 新宇联安主要的金融行业客户包括国有商业银行、股份制银行、城市商业银行、农村商业银行，区域信用联社及其他金融衍生机构等。 新宇联安经营业绩情况如下： 单位：万元
自 2023年 10月完成对新宇联安的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。在整合初期，为拓展金融客户信贷业务市场，新宇联安加大对信贷业务系统的研发投入，导致新宇联安净利润出现阶段性承压，上市公司已于 2024年底对新宇联安计提商誉减值 492.90万元。2025年前三季度，新宇联安通过优化管理实现同比减亏。若新宇联安经营及盈利状况未能改善，仍存在进一步商誉减值风险。 上市公司本次收购未设置业绩承诺。 5）深圳思品 2023年 11月 1日，上市公司控股子公司百硕同兴以 2,340.00万元收购深圳思品 100%的股权，其中现金对价 1,404.00万元，百硕同兴发行股份对价 936.00万元。 深圳思品主要向以银行为主的客户提供技术服务，具体包括企业数字化升级、依托企业微信构建数字化协同办公、企业微信私有化、SaaS版企业微信、企业微信私域运营、工厂数字化管理等 IT服务及业务系统的咨询、开发、维护等技术服务。深圳思品主要与区域农信行和地方商业性银行建立了较稳固的合作关系。 深圳思品经营业绩情况如下： 单位：万元
自 2023年 11月完成对深圳思品的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。2024年和 2025年前三季度，受部分客户预算收缩影响，收入拓展不及预期，上市公司和深圳思品通过运营优化，保持了盈利能力的稳定。 上市公司本次收购未设置业绩承诺。 6）宁波极科 2024年 10月 12日，上市公司控股子公司百硕同兴于以 1,128.00万元收购宁波极科 100%的股权。 宁波极科是一家综合性的软件和信息服务企业，致力于提供从咨询、解决方案、软件开发、外包服务到 IT人才的软件和信息服务。公司总部位于宁波，在软件测试和软件定制化开发方面有较丰富经验，在宁波、杭州均有丰富经验的运维团队，可辐射华东地区。 宁波极科经营业绩情况如下: 单位：万元
自 2024年 10月完成对宁波极科的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。经上市公司的整合和资源优化，宁波极科的业绩整体稳定，对宁波区域银行客户的服务能力进一步提升。 上市公司本次收购未设置业绩承诺。 7）南京金信 2024年 1月 15日，上市公司以 1,750.75万元收购南京金信 51%的股权。 南京金信为用户提供企业级私有云、专有云、行业云、混合云建设及智能化运维系统，为大数据基础设施的咨询、建设、维护、升级服务，帮助企业客户更加高效地进行应用管理和 IT资源管理，提升客户 IT系统的整体效率，促进客户数字化转型，支撑企业关键核心业务成长，为企业创造新的价值。 南京金信经营业绩情况如下： 单位：万元
自 2024年 1月完成对南京金信的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。经上市公司的整合和资源优化，南京金信在收购完成后保持稳健发展态势。 上市公司本次收购未设置业绩承诺。 8）深圳慧博 2024年 4月 19日，上市公司以 1,558.00万元收购深圳慧博 51%的股权。 深圳慧博为海内外互联网行业和金融等相关行业提供信息技术外包服务。帮助企业客户更加高效地进行应用管理和IT资源管理，提升客户IT系统的整体效率，促进客户数字化转型，支撑企业关键核心业务成长。深圳慧博已经与爱奇艺、沃尔玛等知名机构建立了长期稳固的合作关系，有较多成熟案例。 深圳慧博经营业绩情况如下： 单位：万元
自 2024年 4月完成对深圳慧博的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。目前，深圳慧博整体运营稳健，盈利能力呈提升趋势，整合效果较好。 上市公司本次收购未设置业绩承诺。 9）金锐软件 2024年 10月 25日，上市公司以 6,260.00万元收购金锐软件 51%的股权。 金锐软件依托于恒生电子的产品技术平台和客户服务网络，向金融机构提供客户化定制、本地化开发服务，同时覆盖金融机构自主研发所需的技术服务需求。 金锐软件是一家专注于金融行业的软件技术服务商，提供按需使用、专业可靠的技术资源，助力金融机构客户数字化、智能化转型。 金锐软件经营业绩情况如下： 单位：万元
自 2024年 10月完成对金锐软件的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。通过积极的市场拓展与运营优化，金锐软件整体经营规模较大，创收能力较强，财务表现呈持续向好态势，体现了较好的协同效应。 上市公司本次收购未设置业绩承诺。 10）浙商未来 2025年 7月 31日，上市公司控股子公司麦亚信以 2,000.00万元收购浙商未来100%的股权。 浙商未来主要专注金控集团及证券行业的解决方案，通过自身核心产品和专业技术团队，向客户提供专业化的定制服务。主要产品有集团风险管控产品、供应链金融平台、量化投研协助平台。 浙商未来经营业绩情况如下： 单位：万元
自 2025年 7月完成对浙商未来的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。上市公司正在积极赋能浙商未来突破其原有的客户群体局限，加强对外部客户的拓展。 上市公司本次收购未设置业绩承诺。 11）南京讯优 2026年 3月 5日，上市公司控股子公司金锐软件以 1,483.60万元收购南京讯优 100%的股权，其中现金对价 1,090.00万元，金锐软件发行股份对价 393.60万元。 南京讯优主营证券行业的业务系统测试，拥有证券数据构造解决方案，全行业的性能、功能、安全测试解决方案等。南京讯优围绕 opentext产品并经过二次开发形成针对行业与不同用户的解决方案。南京讯优测试工具自研团队针对行业需求开发了系列测试配套工具及部分测试工具。 2025年 12月，上市公司下属子公司金锐软件与南京讯优智超软件科技有限公司及南京讯优原股东签订《有关南京讯优智超软件科技有限公司之股权转让协议》，其中就业绩补偿事项约定如下：南京讯优 2025年度实现净利润不低于 44万元，2026-2027年度累计实现净利润合计不低于 395万元。 南京讯优 2025年业绩补偿情况将以其经审计的净利润数据为准。 除上述业绩承诺、奖励和补偿安排外，上市公司 2022年以来其他控制权并购交易中不存在业绩承诺/补偿安排。 2、商誉减值情况 对于 2022年以来并购形成商誉的资产组，上市公司在每年年度终了执行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值损失，部分资产组考虑其业务复杂程度、估值难度等，上市公司聘请了专业资产评估机构参与商誉减值测试工作，并出具资产评估报告。商誉减值情况如下： 单位：万元
2025年前三季度，部分近年收购公司收入实现同比增长、亏损同比收窄情况。 但百硕同兴、山东慧博、西安银信、新宇联安等子公司因客户结构调整、新客户拓展及新产品导入不及预期等原因，业绩出现波动，若未来相关公司经营及盈利状况未能及时改善，仍存在进一步商誉减值风险。 3、上市公司对以前年度收购已实现有效整合 如上所述，公司对 2022年以后收购公司已建立全流程整合管控体系，整体上实现了对其治理结构、财务、业务、人员等有效整合，核心客户、技术及技术团队整体稳定，客户结构逐步优化，尤其在金融行业市场份额逐步提升，战略布局目标基本达成。 部分近年收购公司短期业绩承压主要受行业竞争加剧、客户需求结构性调整、新项目研发投入大且回收期长等外部与阶段性因素影响。上市公司于每年年末对收购形成的商誉进行减值测试，并对存在减值的商誉足额计提减值损失。近年收购公司的经营情况总体较好，商誉减值占比较低。 （二）本次拟采取的整合管控措施及其有效性 本次交易完成后，宝德计算将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，宝德计算仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重宝德计算原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对宝德计算的机构、业务、资产、财务与人员等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售、采购渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。 具体整合管控措施如下： 1、机构整合 本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》和上市公司对下属企业的管理制度对标的公司进行管理，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。 2025年 10月，宝德计算第五次股份转让完成后，宝德计算控股股东变更为申晖金婺，其实际控制人变更为上市公司实际控制人余浩。本次股权转让完成后，余浩对标的公司启动了多项机构整合措施，以保障后续上市公司对宝德计算的有效整合。宝德计算公司治理结构发生的主要变动如下： （1）经 2025年 10月 13日宝德计算第二届董事会第五次会议及 2025年 10月 28日第二次临时股东会审议通过，宝德计算董事会由四个董事席位变更为五个董事席位，董事会成员由李逸龙、马竹茂、许岳明、杨文勇变更为余浩、孙玉文、岳阳、杨文勇、倪承志。 （2）经 2025年 10月 28日宝德计算第二届董事会第六次会议审议通过，标的公司董事长、法定代表人变更为余浩。 （3）经 2025年 11月 17日宝德计算第二届董事会第七次会议审议通过，标的公司总经理变更为余浩。 （4）宝德计算于 2026年 1月 26日进行组织结构调整，成立执行管理委员会，其中余浩任执行管理委员会主任，分管执委会办公室、财务管理部、资金管理部、经营管理部、研发中心、人力资源部、行政管理部。 （5）经 2026年 3月 4日宝德计算第二届董事会第九次会议审议通过，标的公司财务总监变更为余浩。 通过以上调整，上市公司实际控制人余浩实现对宝德计算的全面接管，为本次交易完成后实现上市公司与标的公司的机构整合奠定基础。 此外，根据上市公司与申晖控股等于 2026年 3月签署的《业绩承诺补偿协议》，申晖控股就标的公司在 2026-2028年的业绩实现情况向上市公司进行承诺，并承担现金补偿义务，详见重组报告书之“第七章/六、2026年 3月签署的业绩承诺补偿协议主要内容”。通过业绩承诺补偿安排，进一步保障上市公司收购后的整合管控效果。 2、业务整合 本次交易完成以后，上市公司与标的公司拟在以下几个方面进行业务整合，以期获得更好发展： （1）构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力 本次交易完成后，上市公司将充分整合标的公司在服务器、信创 PC终端等细分市场的优势产品与技术积累，结合自身在云计算、AI模型优化、行业应用解决方案上的技术积累，共同打造“软硬一体化”的底层能力，以服务器的国产化、差异化和软件自主研发为基础打造“算力基建+算法赋能+场景应用”的全栈闭环。 此外，上市公司与标的公司立足国产自主可控技术，进行软硬件的合作，未来将联合国产芯片厂商、操作系统厂商、中间件厂商、应用软件厂商等各类软硬件资源，共同打造“开箱即用”的全栈解决方案，为国产软硬件协同创新提供可复制的实践范式，助力打造安全、自主可控、全面适配的国产信创生态。 （2）软硬融合驱动研发创新 在研发体系方面，上市公司在大数据、云计算、AI模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。本次交易完成后，双方将共同组建研发团队，开发软硬一体智能化场景解决方案，通过研发经验、研发资源共享等，提升整体研发效率。 （3）客户资源互补增效 在客户与市场方面，上市公司与标的公司在互联网、金融机构等领域拥有共同客户或潜在可拓展客户，如三大运营商、互联网企业等，双方将建立业务协同机制，实现销售资源共享、产品和技术互补，通过提供软硬一体解决方案等方式切入关键客户，深化对核心客户的业务渗透，形成良好的市场营销与客户协同效应，提升市场拓展效率与客户粘性。 3、资产整合 本次交易完成后，宝德计算将作为上市公司的控股子公司，作为独立的法人主体继续经营。同时，上市公司会将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。 为提高合并后资产运行效率，本次交易完成后，上市公司将结合自身的资产管理经验及双方资产使用情况，指导标的公司提升资产管理能力，以提高资产管理效率，实现资产配置的效率最大化。 4、财务整合 本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入上市公司财务管理体系进行统一管理，根据《子公司管理制度》，标的公司将遵守上市公司统一的财务管理规定，与上市公司实行统一的会计制度。上市公司财务部将对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督，标的公司将按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。上市公司已建立健全的内部控制与内审制度，本次交易完成后，上市公司将对标的公司在各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况等常规审计及工程项目、重大经济合同、主要负责人离任经济责任等方面定期或不定期实施审计监督。 5、人员整合 上市公司将继续保持标的公司核心经营管理层以及业务团队的稳定，人员配置原则上不会发生重大调整。上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部进行统筹管理，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与公司利益长期绑定一致。 综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公司能够在人员、财务、业务、资产和机构等方面实现对标的公司的有效整合管控，有助于充分发挥双方的协同效应，实现本次交易目的。 （三）充分提示整合管控有关风险 （未完）  |