慧博云通(301316):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函有关财务会计问题的专项说明
原标题:慧博云通:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函有关财务会计问题的专项说明 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:[email protected] https://www.rsm.global/china/ 关于慧博云通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函有关 财务会计问题的专项说明 容诚专字[2026]200Z0397号 深圳证券交易所： 根据贵所 2026年 2月 5日出具的《关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030004号）（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“本所”）作为本次交易的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，按照审核问询函的要求对涉及本所的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现将相关回复说明如下，请予审核。 除非文义另有所指，本审核问询函回复中所述的词语或简称与《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问题二、关于交易对方 申请文件显示：（1）深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称红土国际）等合伙企业未穿透披露上层股东或权益持有人至最终出资人。（2）57名交易对方中天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宝诚煜创）等合伙企业无其他对外投资，红土国际等合伙企业无直接控制的下属企业。 （3）红土国际等合伙企业存续期可能无法完整覆盖本次交易的股份锁定期。（4）2025年10月交易方案调整，原交易对方共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宝创共赢）、深圳亘泰投资管理有限公司（以下简称亘泰投资）退出本次交易。（5）天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宝杰合创）、天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙）等部分交易对方为标的资产的员工持股平台。 请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露红土国际等42家合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。（2）结合部分合伙企业无下属企业的情形，披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（3）交易对方取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及合规性，穿透计算后交易对方总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（4）结合相关法律及合伙企业具体协议条款，披露红土国际等合伙企业是否存在其存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形，如是，进一步披露相关解决措施及其有效性。（5）结合宝杰合创等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（6）标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在回购安排、承 诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。（7）珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）等私募投资基金交易对方是否均已完成备案；对于其中承诺股份锁定期为6个月的私募投资基金交易对方，详细列示其上层权益持有人历史变动情况及原因，上层权益持有人的变动是否具有商业合理性及商业实质，是否符合商业惯例。（8）宝创共赢等交易对方在上市公司披露筹划本次重组后退出本次交易的背景、原因和合理性，是否存在未披露的特殊安排。（9）上市公司实控人余浩在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排及其合规性。（10）宝杰合创等员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（（9）并发表明确意见，请会计师核查（10）并发表明确意见。 回复： 一、宝杰合创等员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确 （一）宝杰合创等员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价 1、宝杰合创 宝杰合创员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价情况如下：
2、宝云共创 宝云共创员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价情况如下：
宝龙慧创员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价情况如下：
宝伦捷创员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价情况如下：
标的公司于 2017年 12月设立宝杰合创等员工持股平台，系标的公司为获取职工的服务而授予职工的其自身权益工具，标的公司服务的目的在于激励职工更好地从事生产经营，符合股份支付的定义。在等待期内的每个资产负债表日，标 的公司按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积），具体如下： 员工出资额（（A）：自 2017年 12月员工持股平台设立至 2021年 6月，员工持股平台的入股价格为 1元/合伙份额，2021年 6月以后，考虑标的公司整体估值的提升，员工持股平台的入股价格变为 2元/合伙份额。 标的资产公允价值（B）：标的公司股份的市场价格参考标的公司最近一期外部增资或股权转让的价格确定。 股份支付费用（C=B-A）：标的公司授予日权益工具的公允价值按照授予日标的公司股份的市场价格减去员工实缴出资额确定。 摊销期限：根据合伙协议中关于锁定期的约定，（“第二十三条 财产份额的锁定期（一）有限合伙人自入伙之日起至宝德计算机系统股份有限公司（以下简称宝德计算机或公司）首次公开发行股票并上市或者由上市公司收购合伙企业所持宝德计算机的方式以使合伙企业所持宝德计算机的全部股份变现和/或转化为上市公司股份（以下简称上市）后法律法规规定的锁定期届满前，未经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得以包括转让、赠与、质押、信托、委托管理等在内的任何方式处分其所持有的财产份额”，本次交易合伙平台取得上市公司股份的锁定期为 12个月，即该合伙平台在交易完成后的 12个月锁定期实质上相当于等待期，则股份支付费用的摊销截止日的最佳估计为本次交易完成日后的 12个月。 报告期各期，标的公司股份支付费用计提金额如下： 单位：万元
二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述问题（10），申报会计师履行了如下核查程序： 1、取得标的公司股份激励的管理制度文件，历次股权激励的授予情况； 2、取得标的公司员工持股平台的出资记录确定其出资成本，查询标的公司最近一期外部增资或股权转让的价格，测算股份支付的费用。 （二）核查意见 经核查，针对上述问题（10），申报会计师认为： 宝杰合创等员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因均有合理性，交易对价低于标的公司的市场价格（参考最近一期外部增资或股权转让的价格确定），差额构成股份支付，标的公司股份支付费用计提准确。 问题四、关于募集配套资金 申请文件显示：（1）本次交易拟向上市公司实际控制人余浩募集配套资金不超过18.7亿元，其中9亿元拟用于高性能计算智造基地项目（以下简称智造基地项目）、8.9亿元拟用于新一代高性能计算研发中心项目（以下简称研发中心项目），0.8亿元拟用于支付交易有关的税费及中介机构费用。（2）本次交易前后，公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩。本次交易后，申晖控股持股比例为13.30%，余浩及其一致行动人持股比例为38.88%。（3）研发中心项目开展围绕智算算力平台、通用算力平台、特种领域计算技术、前瞻计算技术四大方向的技术研发。（4）智造基地项目包括信创智造基地建设项目及IA智造基地建设项目两个子项目，税后财务内部收益率（所得税后）为13.70%。（5）根据标的资产与深圳市龙华区工业和信息化局签署的《深圳市龙华区产业发展监管协议》相关约定及深圳市龙华区工业和信息化局出具的复函，标的资产控制权变更至上市公司之前，应取得区政府及土地行政主管部门相关同意的复函，否则可能存在募投用地被政府收回等风险。 请上市公司补充说明：（1）上市公司实控人余浩认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让，本次交易是否可能导致上市公司控制权发生变化及交易双方维持上市公司控制权稳定的措施，本次交易是否可能构成重组上市。（2）智造基地项目、研发中心项目是否属于标的资产的在建项目，募集资金用于基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出的具体金额及比例，募集配套资金的使用是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的有关规定。（3）结合项目建设投资的测算依据及具体过程、单位产能投资额与标的资产现有业务及同行业可比公司同类项目的对比情况等，说明智造基地项目投资规模合理性。（4）智造基地项目是否为扩产项目，拟生产的产品与标的资产现有产品的区别与联系，结合标的资产现有产能利用率、在手订单、目标客户、下游需求等说明实施智造基地项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能。（5）结合智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的测算依据，说明项目效益测算合理性，与现有业务及同行业可比公司是否存在重大差异，与收益法评估过程中的预测指标是否一致。（6）结合现有研发场地、研发设备情况以及本次研发中心项目拟购置设备的具体用途、报 告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，说明研发中心项目进行设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性。（7）募投项目用地取得有关主管部门复函的最新进展情况；假设相关土地被政府收回，标的资产拟采取的替代性措施及其有效性，对标的资产生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价的影响，并结合前述情况说明募投项目实施是否存在重大不确定性。（8）量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（9）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及募投项目实施、上市公司流动性等财务状况潜在影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（3）-（（9）并发表明确意见，请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。 回复： 一、结合项目建设投资的测算依据及具体过程、单位产能投资额与标的资产现有业务及同行业可比公司同类项目的对比情况等，说明智造基地项目投资规模合理性 （一）智造基地项目投资的测算依据及具体过程 智造基地项目资金将主要用于先进设备及软件的购置安装、土建装修工程、预备费及铺底流动资金。本项目包含信创智造基地建设项目及 IA智造基地建设项目两个子项目。通过本项目建设，宝德计算将构建完善的生产体系，优化生产布局，提高自动化程度，加强成本管理，提高公司核心竞争力和生产能力。 智造基地项目总投资额 112,680.55万元，拟投入募集资金 90,000.00万元，项目建设投资估算如下： 单位：万元
本项目投资估算包括建设投资（具体又分为设备购置及安装费、软件购置、土建装修工程）、预备费、铺底流动资金，投资构成合理。各项的明细测算如下： 1、建设投资 建设投资包括设备购置及安装费、软件购置、土建装修工程，均为资本性支出。 （1）设备购置及安装费 设备购置及安装费主要用于购置 SMT生产线、机箱生产线、产品检测设备等，属于资本性支出。相关价格估算采用询（报）价，或参照近期同类设备的订货价水平，同时参考近期有关工程经济信息价格资料及标的公司同类设备的实际采购单价进行估算。设备运杂费和设备安装调试费已包含在设备总价中。 经测算，项目所需的设备投入总计 45,585.32万元，详见下表： 单位：万元
随着芯片集成度提升、信号速度加快以及设备体积缩小，单层或双层 PCB已无法满足复杂电路的设计需求，因此多层结构成为必然选择，多层 PCB的设计使得服务器的电路设计的复杂度提升，适配的难度提升；此外单层面板的 GPU和 CPU数量提升，对于单层板卡的性能要求也不断提升。标的公司拟通过购置SMT生产线与 DIP生产线用于服务器主板的生产，以更契合服务器的装配和提升产品的稳定性。 2）信创自动化生产线、IA自动化生产线、信创终端产品自动化生产线 标的公司拟购置设备新建信创产品线、IA产线和信创终端产品如 PC等生产线，满足不断增长的市场需求。 3）机箱生产线和液冷生产线 随着人工智能、高性能计算等算力密集型应用的爆发式增长所驱动，多应用处理 Agent时代的到来，CPU、GPU等芯片功耗水平持续增长，散热和温控的重要性进一步凸显。标的公司拟通过购置设备建设机箱生产线和液冷生产线，提升服务器整体温控布局设计能力，提升产品的竞争力以符合行业发展趋势。 4）立体仓储设备 标的公司拟通过购置立体仓储设备，提升自动化与智能化程度，大幅优化仓储空间、提升作业效率、降低运营成本并实现精准管理。 （2）软件购置 本项目软件购置费用总计 8,080.00万元，主要包括 MES（Manufacturing Execution System）软件、智能 AI检测系统和产线产品测试系统等，属于资本性支出，具体如下： 单位：万元
本项目土建装修工程投入为 25,821.90万元，包括土建成本和装修成本等。 2、预备费 本项目预备费为 2,384.62万元，取建设投资所有费用之和的 3.00%，预备费用在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费用划入募投项目投资的非资本性支出。 3、铺底流动资金 根据标的公司及近年新建项目前期的实际运营情况和项目特点，估算该项目铺底流动资金 30,808.71万元，为非资本性支出。 （二）单位产能投资额与标的资产现有业务及同行业可比公司同类项目的对比情况等 1、单位产能投资额与标的资产现有业务的对比情况 2025年 1-7月，标的公司服务器及终端产品对应的单位产能投资额为1,936.76元/台。 高性能计算智造基地项目达产后服务器及终端产品年产能为 12.85万台，设备购置及安装费和软件购置投资为 53,665.32万元，对应单位产能投资额为4,176.29元/台，高于标的公司现有业务，主要系标的公司结合未来行业发展趋势，在本次募投项目中新增了 SMT生产线、DIP生产线、液冷生产线和机箱生产线，以及 MES系统、智能 AI检测系统的软件购置，相关投资只涉及新增生产工序，不影响整体产能，剔除上述设备后，高性能计算智造基地项目设备购置及安装费和软件购置投资为 25,447.58万元，对应单位产能投资额为 1,980.36元/台，与标的公司现有业务较为相近。 2、单位产能投资额与同行业可比公司同类项目的对比情况等 近年来同行业可比公司服务器相关的同类募投项目的对比情况如下：
此不便直接对比单位产能投资额，以募投项目达产后年营业收入对应的单位投资额作为替代，对比如下： 单位：万元、倍
综上所述，智造基地项目投资规模具有合理性。 二、智造基地项目是否为扩产项目，拟生产的产品与标的资产现有产品的区别与联系，结合标的资产现有产能利用率、在手订单、目标客户、下游需求等说明实施智造基地项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能 （一）智造基地项目系对标的公司产品的升级和工艺的拓展延伸，并非传统意义的产量扩产 智造基地项目是标的公司在现有业务的基础上，紧跟行业技术发展趋势，在产品具体规格和技术参数、技术工艺、设备引进等方面与现有业务具有相似性，并同时在自动化程序、生产工序进行全面升级及拓展。本次募投项目的建设，有利于标的公司优化产品结构，增强核心竞争力，为标的公司的未来发展奠定良好的基础。 （二）拟生产的产品与标的资产现有产品的区别与联系 本次募投项目产品与标的公司现有产品在原材料、设备、技术工艺、应用领域等方面的具体联系与区别如下：
标的公司主要产品为服务器等计算机整机产品，生产活动主要通过自主生产的形式开展。报告期各期，标的公司主要产品的产能及产量情况如下： 单位：台
2025年 1-7月，标的公司产量和产能利用率偏低，主要系受服务器行业季节性影响所致。标的公司下游客户以电信运营商、政府部门为主，该类客户需求集中于下半年释放，因此上半年产能利用率相对偏低。 截至 2025年末，标的公司在手订单充足，且本次募投项目新增了主板、机箱等生产工序，并新增了液冷等新产品系列，进一步完善生产环节布局、优化产品结构，更加适配未来市场的发展趋势和产品需求，因此预计本次募投项目投产后新增的 12.85万台服务器的产能能够有效消化。 2、在手订单 标的公司采用“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，结合客户的产品需求量以及自身产能等情况，科学合理地安排生产计划。同时，标的公司采用柔性生产模式，通过灵活调整产品品种与产量，快速响应市场变化。 截至 2025年末，标的公司在手订单 21.31亿元（含税），面对人工智能新兴应用领域的快速发展，标的公司将凭借技术创新和产品升级推动募投项目产品向新兴领域拓展，在提升老客户份额的同时加大新客户开拓力度，为募投项目产能消化奠定客户基础。 3、目标客户 标的公司深耕互联网、运营商、政府部委、金融、安平等关键行业，与互联网头部企业、三大电信运营商、国家主要部委、国家电网、南方电网、中石化等行业头部客户建立了紧密深厚的合作关系。在信创政策推动及信息安全、场景适配等需求驱动下，上述客户具备较强的国产替代需求。标的公司为客户提供优质的服务器产品与解决方案，与客户深度合作，从需求端切入进行联合开发，提升产品适配性，为客户提供个性化解决方案，提升客户粘性，保障业务的稳定性。 标的公司拥有完善的营销服务网络，构建了“区域深耕+行业聚焦”的客户拓展体系，同时设立六大备件库和完备的服务网点，可快速响应客户需求，为客户提供专业的售前、售中及售后服务，有效强化客户粘性。标的公司与客户合作关系稳定，客户拓展态势良好，募投项目产品具备较为充足的客户储备，为后续的产能消化与业务拓展奠定了坚实基础。 4、下游需求 随着人工智能的快速发展以及 AI大模型带来的算力需求爆发，全球算力规模呈现高速增长态势。根据 IDC、Gartner、TOP500、中国信通院预测，预计全球算力规模将从 2023年的 1,397 EFLOPS（每秒十亿亿次浮点运算）增长至 2030年的 16,000 EFLOPS，预计 2023-2030年全球算力规模复合增长率超过 40%。根据 IDC发布的《中国人工智能计算力发展评估报告》，2024年中国智能算力规模达 725.3EFLOPS，同比增长 74.1%，增幅是同期通用算力增幅（20.6%）的 3倍以上；2025年，中国智能算力规模将达到 1,037.3 EFLOPS，较 2024年增长 43%；2026年，中国智能算力规模将达到 1,460.3 EFLOPS，为 2024年的两倍。整体来看，未来通用算力需求相对稳定，智能算力为驱动行业增长的核心力量。 受 AI算力爆发与数据中心扩容驱动，全球服务器行业进入大规模产能扩建周期，头部 ODM/IDM厂商与国产供应链同步扩产：鸿海、工业富联等代工龙头围绕 AI服务器整机柜加速扩产，墨西哥、深圳、美国基地同步放量，订单排至2027年；国内浪潮、华为、新华三等厂商加大智能制造基地投入，提升高端与国产化服务器产能；上游芯片、存储、PCB等环节同步扩张，台积电先进工艺、SK海力士与长鑫存储 HBM/DRAM、沪电股份等高频高速 PCB均大幅增加资本开支，整体呈现整机扩产、上游配套、全球布局、高端优先的特征，产能集中投向AI服务器与液冷、高速互联等高端方案，行业供需持续紧张。标的公司本次的产能扩建行为符合行业趋势，有助于进一步巩固行业地位，在未来的市场竞争中取得产能领先的优势。
根据 IDC数据，2024年度，我国服务器市场规模约为 526亿美元，同比增长 70.10%。预计在 2024年至 2029年的服务器市场规模复合年增长率将达到21.75%。
综上所述，实施智造基地项目具有必要性，有足够的市场空间消化新增产能。 三、结合智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的测算依据，说明项目效益测算合理性，与现有业务及同行业可比公司是否存在重大差异，与收益法评估过程中的预测指标是否一致 （一）结合智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的测算依据，说明项目效益测算合理性 智造基地项目效益预测合理、谨慎。假设外部经济环境、行业市场情况及标的公司经营情况未发生重大不利变化。本项目财务评价计算期 12年，建设期为3年，从第 T+3年开始产生收入，至第 T+5年出货量达到稳定期，运营期为第T+3至 T+12年。 本项目效益测算结果如下： 单位：万元
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