兴业银锡(000426):董事会审计与法律委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计与法律委员会工作细则 （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审核、专业审核，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制、对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则以及《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计与法律委员会，并制订本细则。 第二条 董事会审计与法律委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查以及公司重大法律事务的审查等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计与法律委员会成员为三名或以上，其成员须全部为非执行董事组成，其中独立董事过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士，符合公司股票上市地对证券监管规则对财务专业人士的专业资格及经验要求。 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条 审计与法律委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。 第五条 审计与法律委员会设主席一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； 位有五年以上全职工作经验。 第六条审计与法律委员会主席负责召集和主持审计与法律委员会会议，当审计与法律委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计与法律委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计与法律委员会召集人职责。 第七条 审计与法律委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定在30日内补足委员人数。空缺期间由董事长指定人员代行委员职责。 第八条 审计与法律委员会委员辞任导致委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第九条 审计与法律委员会下设审计与法律委员会办公室，负责日常工作联络、文案起草、文书传递、信息收集和会议组织等工作。 第十条 审计与法律委员会办公室的负责人由分管内部审计的高级管理人员担任；成员由审计监察部、财务部等相关部门人员组成。 第三章 职责权限 第十一条 审计与法律委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作 1. 提议聘请或更换外部法律服务机构和承办公司审计业务的会计师事务所，批准会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会 计师事务所辞职或辞退该会计师事务所的问题； 2. 审核内外部审计计划和方案，负责内部审计与外部审计之间的沟通；按适用的标准检讨及监察会计师事务所是否独立客观及核数程序是 否有效；审计与法律委员会应于核数工作开始前先与会计师事务所 讨论核数性质及范畴及有关汇报责任； 3. 就会计师事务所提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“会计师事务所”包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第 三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或 国际业务的一部分的任何机构。审计与法律委员会应就任何须采取 行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （二）审阅公司财务资料 4. 审核公司的财务信息； 5. 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员 会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审 阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii)涉及重要判断的地方； (iii)因核数而出现的重大调整； (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见； (v)是否遵守会计准则；及 (vi)是否遵守有关财务申报的《香港联交所上市规则》及法律规定；6. 就上述第4项而言： (i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的会计师事务所开会两次；及 (ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大 或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职 员、监察主任或会计师事务所提出的事项； （三）监督公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统 7. 监督公司的内部审计制度、法律事务制度的建设及其实施； 8. 负责有关人员的离任审计及董事会安排的其他内部审计工作； 9. 审查公司内控制度，并对内控制度的执行情况进行监督，对重大关联交易进行审核； 10.研究有可能影响公司发展、经营的、重要法律、法规及其变动，并向董事会提出警示或建议； 11.审查公司章程定的须经董事会审批的重大资产处置、投融资、抵押、担保、采购、销售、关联交易等事项的相关合同文本并提出建议； 12.检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；13.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的 资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有 关预算又是否充足； 14.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； 15.如公司设有内部审核功能，须确保内部和会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有 适当的地位；以及检讨及监察其成效； 16.检讨公司的财务及会计政策及实务； 17.检查会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师事务所就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问 及管理层作出的响应； 18.确保董事会及时回应于会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； 19.就《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报； 20.研究其他由董事会界定的课题； 21.检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有 适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；22.担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察两者之间的关系； （四）行使《公司法》规定的监事会的职权； （五）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十二条 公司董事会审计与法律委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与法律委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十三条 审计与法律委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十四条 审计与法律委员会办公室负责做好审计与法律委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告。 （二）内外部审计机构的工作报告。 （三）外部审计合同及相关工作报告。 （四）公司对外信息披露情况。 （五）公司重大关联交易审核报告。 （六）公司重大法律事务的审核报告。 （七）其他相关事宜。 第十五条 审计与法律委员会对审计与法律委员会办公室提供的报告及书面材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构、法律服务机构工作评价，外部审计机构、法律服务机构的聘请及更换。 （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。 （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规。 （四）公司重大法律事务审核报告及审核说明。 （五）公司内财务部、审计监察部日常工作及其负责人的工作评价。 （六）其他相关事宜。 第十六条 审计与法律委员会对公司的内部控制制度及实施情况进行定期及不定期的检查，并将检查结果向董事会报告；审计与法律委员会根据董事会的决议，进行后续的监督及检查工作。 第五章 议事规则 第十七条 审计与法律委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前3日通知全体委员，对于紧急或特殊事项，经三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。会议可采取现场、通讯或其他书面方式（包括但不限于电话、视频、传真等）召开。 第十八条 审计与法律委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。 第十九条 审计与法律委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员在决议上签字。 第二十条 审计与法律委员会办公室负责人可列席审计与法律委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十一条 审计与法律委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条 审计与法律委员会会议由公司董事会秘书负责安排，审计与法律委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条 审计与法律委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本细则经董事会会议审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并执行，自本细则生效之日起，原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会审计与法律委员会工作细则》同时废止。 第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会 二〇二六年三月十三日 中财网
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