兴业银锡(000426):董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，进一步建立和健全公司治理结构，提高董事会的工作效率、工作质量、规范运作及科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规及《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》的有关规定，制定本议事规则。 第二章 董事会组成和职权 第二条 公司设立董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名，公司设董事长1人、副董事长1人。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）公司开展境内期货交易所交易的银、锡、铜、铅、锌等与公司业务相关的期货商品品种套期保值业务。董事会可自行决定不超过现货合约或当期产品产量40%的保值头寸，超过40%的需股东会批准； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。 第五条除《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则另有规定，以下交易应当由董事会进行审批： （一）对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易（公司提供担保、提供财务资助除外）的审批权限： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议批准后，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条上述规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10％； 3、公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述审议程序规定。 （二）提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东会审议。本章程第四十七条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）关联交易的决策权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东会审议。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照《深交所股票上市规则》《香港联交所上市规则》等相关规定确定，本章程和公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 若上述交易或关联交易根据《香港联交所上市规则》的计算标准（即资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率）达到须予披露、须经股东批准或须经独立股东批准的门槛，公司亦应严格遵守《香港联交所上市规则》第14章及第14A章的相关规定履行相应的审议及披露程序。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。 第七条 公司董事会下设审计与法律委员会、战略与投资委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会与管治委员会（以下简称ESG委员会）等五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员构成、职权范围应遵守公司股票上市地证券监管规则的相关规定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的主要职责权限： （一）审计与法律委员会的主要职责权限： 1. 提议聘请或更换外部审计机构和外部法律服务机构。 2. 监督公司的内部审计制度、法律事务制度的建设及其实施； 3. 审核内外部审计计划和方案，负责内部审计与外部审计之间的沟通;4. 负责有关人员的离任审计及董事会安排的其他内部审计工作； 5. 审核公司的财务信息； 6. 审查公司内控制度，并对内控制度的执行情况进行监督，对重大关联交易进行审核； 7. 研究有可能影响公司发展、经营的、重要法律、法规及其变动，并向董事会提出警示或建议； 8. 审查公司章程定的须经董事会审批的重大资产处置、投融资、抵押、担保、采购、销售、关联交易等事项的相关合同文本并提出建议； 9. 行使《公司法》规定的监事会的职权； 10.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。 （二）战略与投资委员会的主要职责权限： 1. 研究审核公司的中长期发展战略，并提出建议。 2. 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议。 3. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 4. 对以上事项的实施进行检查。 5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。 （三）提名与治理委员会的主要职责权限： 1. 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出建议。 2. 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，对提名或者任免董事以及聘任或者解聘高级管理人员，向董事会提出建议。 3. 根据公司经营活动、资产规模和股权结构等情况，对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 4. 对公司治理的原则、架构、制度、流程等进行研究和完善，并制定相应的制度、办法，报董事会审议； 5. 监督公司治理行为，定期审查公司章程、相关治理制度、各专门委员会的工作细则和会议组织情况等，向董事会提出关于采用或修改公司章程、治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会的建议； 6. 审查和评估公司行为规范及其他内部政策和指引的有效性； 7. 审查和评估公司治理和内控执行方面的规则和执行的情况，并向董事会提出建议； 8. 审查董事会各专门委员会的议事规则或工作细则是否充分有效，并提出必要修订意见； 9. 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责权限： 1. 审核公司薪酬及绩效考核制度，监督公司薪酬制度及绩效考核制度的执行情况； 2. 根据董事及高级管理岗位的职责和重要性，结合公司实际和市场状况，拟订其薪酬及绩效考核方案； 3. 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考核；4. 研究市场及同行业的薪酬政策及绩效考核策略，对公司的薪酬及绩效考核政策、策略提出建议； 5. 研究拟订董事和高级管理人员的股权激励方案，向董事会提出建议；6. 研究拟定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议； 7. 审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议； 8. 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 （五）ESG委员会的主要职责权限： 1. 关注研究公司ESG领域的法律、法规及政策，对公司环境保护、社会责任、规范治理等工作方向进行研究并提出建议； 2. 研究和制定公司ESG管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则等；3. 为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议； 4. 审议确定公司ESG相关实质性议题以及重要程度； 5. 从ESG角度审查重大的投资、融资方案、重大的资本运营项目，为董事会决定方案是否实施提供建议； 6. 指导并监督ESG工作组构建与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉； 7. 审核公司ESG事项相关报告及重要事项，并提交董事会审议； 8. 对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；9. 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 第八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。 第三章 董事长的职权 第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免；董事长和副董事长每届任期3年，可连选连任。 第十条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议。 （二）督促、检查董事会决议的执行。 （三）在董事会闭会期间主持董事会的日常工作；公司制定董事长办公会议制度，董事长在董事会闭会期间可以通过董事长办公会的形式履职。 （四）签署董事会重要文件。 （五）董事会授予的其他职权。 第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集、召开 第十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事。 第十三条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会 议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计与法律委员会提议时。 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电 话通知、电子邮件通知或者短信通知；通知时限为：临时董事会会议召开前2日。 如董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点。 （二）会议期限。 （三）事由及议题。 （四）发出通知的日期。 第十六条 会议召开方式： 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会经董事长或三分之一以上董事提议，可以采用通讯形式举行；但应独立董事或审议与法律委员会的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式。通讯形式包括视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 （一）临时董事会审议下列事项时不得采取通讯表决方式： 1.公司增加或者减少注册资本。 2.发行公司债券。 3.公司的分立、合并、解散和清算。 4.利润分配方案和弥补亏损方案，包括利润分配政策的制定、调整和变更事项，以及股东回报规划的制定和修订。 5.变更募股资金投向。 6.重大关联交易。 7.重大收购或出售资产事项。 8.变更会计师事务所。 （二）采取通讯表决方式的，召开董事会的通知应以书面文件、传真、电子邮件等方式送达各位董事。在召开董事会的通知中除应包括召开董事会应具备的相关内容及说明性文件外，还应添加如下内容： 1.告知董事本次董事会以通讯方式进行表决。 2.对全部审议事项的详尽披露。 3.明确告知董事：对前述2款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询。 4.董事会表决票标准格式，要求董事打印或复印使用。 5.董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。 （三）采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达地点、送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无效。 （四）表决票送达期限截止后1个工作日内，公司应指派两名审计与法律委员会成员及董事会秘书共同统计表决结果；上述人员应在表决结果上签字盖章，以示真实；会议表决票作为公司档案由董事会秘书保管。 （五）董事会以通讯方式作出决议的，应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在本次董事会的投票权。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前述方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。 （六）董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议记录。会议决议及会议记录的具体制作应符合规定。 第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五章 董事会议事程序 第十九条 董事会会议召开前，由证券部负责筹备，拟定会议议程， 准备会议文件、资料。董事会会议应在会议召开前14日，由证券部将会议时间、地点、会议期限、事由及议题向各董事发出书面（含传真和电子邮件）通知。并将有关会议的材料在会议召开前一周送达各董事征求意见。召开董事会临时会议，应提前五日通知各董事并送达有关会议材料。 第二十条 各位董事要认真审阅会议材料，并于会前10天提出书面 修改意见，以便证券部能完善会议资料，提高会议效率。 第二十一条 公司经营班子需要提交给董事会审议的事项，应提前向 董事长报告，并提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充分，数据真实，材料送交证券部，以便征求各位董事的意见。 第二十二条 关于会议议案的审议 （一）董事会对议案按程序实行逐项审议。 （二）董事在审议议案或讨论问题时应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言，本着对全体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见，并在会议记录、纪要或决议上签述自己同意或反对的意见。董事会决议实行集体讨论，以多数票通过，个人对自己表决意见负责的原则。 （三）在充分讨论的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。 （四）审计与法律委员会成员出席董事会会议，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，审计与法律委员会成员可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。 （五）根据会议审议并通过的议案，由证券部写出董事会决议，经董事签字后，证券部以董事会文件的形式印发，以便遵照执行。董事会决议在执行过程中遇到重大问题时，经营班子要及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否提交董事会复议。 第六章 董事会会议的表决 第二十三条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。现场董事会决议表决方式为举手表决的方式。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系或根据《香港联交所上市规则》被视为拥有重大利益的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系或被视为拥有重大利益的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事亦不得计入该会议的法定人数。 该董事会会议由过半数的无关联关系且无重大利益的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系且无重大利益的董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第七章 董事会会议记录及决议、公告 第二十五条 关于会议纪录： （一）董事会会议由董事长主持，董事会秘书（或委托证券事务代表）就会议议题和内容作详细纪录，并由出席会议的董事（含代理人）签字。出席会议的董事有权要求在纪录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书（或证券事务代表）保存。董事会会议记录的保存期限为10年。 （二）董事会会议记录包括以下内容： 1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名。 2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。 3. 会议议程。 4. 董事发言要点。 5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （三）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。 第二十六条 关于会议的保密： 参加会议的董事、高级管理人员以及从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实将对当事人按有关法规严肃处理。 第二十七条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议的重大决议事项必须在董事会会议后两个工作日内将会议全套文件（包括具有各位董事签名的董事会决议）报送深交所审查，履行信息披露的义务。因此，证券部要及时作好董事会决议，以满足信息披露的审批要求。 第八章 董事会文件、档案 第二十八条 证券部应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记 录、资产负债表、损益表、股东名册等存放于公司董事会文件、档案中，以备查。 第二十九条 关于会议资料的保管： 董事会会议结束后，证券部应对会议材料进行收集和整理，包括会议的原始记录、会议形成的各项决议等。会议资料按规定由董事会秘书（或其委托的证券事务代表）保存。查阅董事会文件、档案，须经证券部同意，必要时由董事会秘书报经董事长批准后，方可查阅。 第九章 附则 第三十条 本规则未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第三十二条 本规则中“会计师事务所”的含义与《香港联交所上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“关联关系”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”，“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”。“主要股东”的含义与《香港联交所上市规则》所定义的“主要股东”含义一致。 第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十四条 本规则经股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并执行。自本规则生效之日起，原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会议事规则》同时废止。 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会 二〇二六年三月十三日 中财网
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