兴业银锡(000426):董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度(草案）（H股发行并上市后适用）
关于董事和高级管理人员 所持本公司股份及变动管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一条 为加强对内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员、公司敏感岗位工作人员及前述人员的直系亲属在买卖公司股票及其衍生品种时，必须严格遵守本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。 根据《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为(i)受托人（而非被动受托人），(ii)受益人，(iii)就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权；（四）一致行动人协议的一方。 第四条 就本制度而言，“买卖”或“交易”的定义包括：(1)任何证券的收购、出售或转让；(2)认购或包销证券；(3)授予、接受、收购、处置、行使或履行任何期权（不论是认购或认沽）、认股权证或其他权利或义务；及(4)以本公司证券作为抵押或质押。 第五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票A股上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第六条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员以上年末所持本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第七条 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持本公司股份的，应当遵守本制度第五条的规定。 第八条 因公司非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内书面委托公司证券部通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号、证券帐户、离职时间等）： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在申请股票上市时。 （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内。 （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内。 （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内。 （五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内。 （六）公司股票上市地证券监管规则要求的其他时间。 第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司书面报告。公司在2个交易日内，通过深圳证券交易所网站在线填报，交易所网站将于次日展示上述信息。公开的信息内容包括： （一）本次变动前持股数量。 （二）本次股份变动的日期、数量、价格。 （三）本次变动后的持股数量。 （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十一条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，违反该规定将其持有本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照前款规定履行义务。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十二条 除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董事、高级管理人员及敏感岗位工作人员在下列期间（简称“窗口期”）不得买卖公司股票，并应遵循深圳证券交易所与香港联合交易所有限公司相关规则中较严格者执行。 （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日。 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内。 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （四）公司年度业绩公告前六十日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）、半年度业绩公告发布前三十日内或有关季度或半年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前六十日（如为年度报告或年度业绩公告）或三十日（如为半年度报告或半年度业绩公告）起算。 （五）公司季度业绩公告前三十日内。 （六）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。 （七）公司董事会秘书应在年度报告和半年度报告公告前17日、季度报告和业绩预告和业绩快报公告前7日、重大事项发生之日等重要时点，将严禁买卖本公司股票的具体要求，通过书面通知、手机短信、电子邮件等形式传达到董事和高级管理人员，并由各董事和高级管理人员传达到其配偶、父母、子女。 第十三条 上市公司可以根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第十四条 公司应当将第十三条所列人员行为作为预防监督的重点范畴，并注意做好对利好前买及利空前卖的双向规范工作。 第十五条 董事会秘书应在窗口期前，以电子邮件、书面通知等方式，明确提示公司高级管理人员、敏感岗位人员及相关知情人依法合规进行证券交易，提示中应当要求上述人员应向其直系亲属明确告知限制交易的相关规定。 第十六条 公司董事、高级管理人员、敏感岗位工作人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、主板上市公司规范运作指引、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和敏感岗位工作人员，并提示相关风险。董事会秘书应备存一份登记册，记录所有根据本制度第十六条发出的书面通知。 第十七条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员未按本制度的要求及时、真实、准确、完整申报数据的，一切后果由其个人负责。公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告及信息披露等义务。 第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十九条 公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的责任追究主体，对于公司董事、高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为所获得收益收归公司所有，并按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款或采取其他惩罚性措施；情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。 违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明。 第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女。 （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织。 （三）敏感岗位工作人员及其配偶、父母、子女。 （四）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，及时向公司董事会秘书报告。 第二十一条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一）个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； （六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第二十二条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行，自本制度生效之日起，原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》同时废止。 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会 二〇二六年三月十三日 中财网
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