东吴证券(601555):东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
原标题:东吴证券:东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方承诺为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发/ 现存在违法违规情节，本企业本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次交易方案概述........................................................................................8 二、本次交易对上市公司的影响......................................................................12 三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况..............................13四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................14 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................15六、待补充披露的信息提示..............................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................18 一、本次交易相关风险......................................................................................18 二、与标的资产相关的风险..............................................................................19 三、其他风险......................................................................................................21 ...............................................................................................22第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的..............................................................................22 二、本次交易方案概况......................................................................................24 三、本次交易的性质..........................................................................................24 四、标的资产评估及作价情况..........................................................................25 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................25......................................................................28六、本次交易对上市公司的影响 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................28八、本次交易相关方所做出的重要承诺..........................................................28第二节上市公司基本情况.......................................................................................42 一、基本情况......................................................................................................42 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......42三、控股股东及实际控制人情况......................................................................42 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................................43......................................43 五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........................44七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......................................................44八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......45..................45 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 第三节交易对方基本情况.......................................................................................46 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..............................................46第四节交易标的基本情况.......................................................................................85 一、标的公司基本情况......................................................................................85 二、标的公司股权结构及产权控制关系..........................................................85三、标的公司主营业务情况..............................................................................86 四、标的公司主要财务指标..............................................................................90 第五节标的资产的预估作价情况...........................................................................92 第六节本次交易涉及股份发行的情况...................................................................93 第七节本次交易合同的主要内容...........................................................................94 一、合同主体及签订时间..................................................................................94 二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》主要内容......................94第八节风险因素.......................................................................................................98 一、本次交易相关风险......................................................................................98 二、与标的资产相关的风险............................................................................100 三、其他风险....................................................................................................101 第九节其他重要事项.............................................................................................102 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的....................................................................................................................102 情形 二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况....................................102三、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................102四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................................103................................................103 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 六、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................103七、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明........................................................................................................................104 .....................................................................105第十节独立董事专门会议审核意见 第十一节声明与承诺.............................................................................................107 一、上市公司全体董事声明............................................................................107 二、上市公司全体高级管理人员声明............................................................108释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。 本次交易的标的公司东海证券注册地在江苏省常州市，具有独特的区域优势和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据目前的交易方案，本次交易后预计上市公司的控股股东和实际控制人仍为国发集团，本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意意见； 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过； 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 3、本次交易需经交易对方有权决策机构批准（如涉及）； 4、本次交易标的资产评估结果需经符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准； 5、本次交易需经有权国资监管机构批准； 6 、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国证监会有关部门核准或备案； 7、本次交易需经上交所审核通过； 8、本次交易需经中国证监会同意注册； 9、本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过（如涉及）；10、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与 上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东国发集团及一致行动人原则上同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东国发集团及一致行动人出具承诺：“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。 函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事对相关事项发表独立意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 常投集团等61名交易对方的锁定期安排如下： （1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司 1 / “、本企业本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。 2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。” （2）对于其他交易对方 “1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。 2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。” （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 六、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已由上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否最终成功取决于能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，提请投资者关注上述风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险 本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业本身的特殊性，涉及到资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）经营风险 我国证券市场存在周期性。考虑到东海证券的主要业务，如自营业务、信用业务、经纪业务等均与证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则东海证券的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。 （二）合规风险 证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来东海证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时更新，东海证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致东海证券出现合规风险，对上市公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。 （三）政策风险 我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。东海证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对东海证券的各项业务收入造成一定的不利影响。 （四）技术风险 信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。东海证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，一旦系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。如果上述突发性事件发生或由于其他原因致使信息技术系统发生故障，均可能对东海证券的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的 （一）本次交易的背景 1、打造一流投资银行，助力金融强国建设 当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展是实现战略目标的关键支撑。为此，国家从顶层设计层面明确了金融强国建设目标，并作出了一系列重要部署。 2023年10月，中央金融工作会议首次明确提出“加快建设金融强国”的目标。2025年10月，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国提出明确要求。2026年3月，国务院编制《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，就加快建设金融强国进行部署，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。 推进金融强国建设需要强大的金融机构发挥关键支撑作用。通过培育一流投资银行，将有助于服务现代化产业体系构建与新质生产力发展，扩大高水平对外开放，提升我国在国际市场的影响力，从而全面服务中国式现代化建设。 2、政策支持金融机构通过并购重组做优做强，推动资本市场高质量发展近年来，一系列政策出台，鼓励上市公司包括金融机构通过并购重组提升核心竞争力。2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。 在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、提升服务实体经济服务能力，助力资本市场高质量发展。 3、加快建设金融强省，提升全省金融发展能级 “十四五”期间，江苏坚定不移走中国特色金融发展之路，坚决扛起经济大省挑大梁的责任担当，以深化金融改革为根本动力，加快构建现代金融体系，推进高水平开放合作，金融发展动能持续增强。2026年以来，省委常委会、省委金融委员会会议多次强调，要锚定金融强省建设目标，统筹防风险、强监管、促发展，为“十五五”高质量发展提供有力金融支撑。 在此背景下，省内法人券商之间的整合将有效助力江苏金融强省建设迈向新阶段，不仅能为江苏及长三角一体化发展注入更强劲的金融动能，也将为全国范围内区域性金融资源的优化配置探索经验。 （二）本次交易的目的 1、本次交易有利于落实国家战略，服务区域发展大局 长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大布局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有助于壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏州、常州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、创新链、资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产力培育，赋能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。 2、本次交易有助于增强核心竞争力，助力实现可持续发展 本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实“十五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，公司坚持根据地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并购重组是行业高质量发展的重要路径，本次交易将有助于公司将核心根据地由苏州拓展至苏锡常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强资本实力，扩大市场份额，优化业务结构，突破发展瓶颈，实现能级跃升，也将进一步夯实市场对于公司长远发展的信心。 3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率 东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。 若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。 二、本次交易方案概况 本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向共61名交易对方购买东海证券83.77%的股权。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方常投集团持有公司股份交易对方常投集团预计将成为公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。 （三）本次交易不构成重组上市 36 本次交易前 个月内，公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （四）本次交易现金对价资金来源 本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次交易发行股份的交易对方为常投集团等61名东海证券股东。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1 、定价依据 考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：（未完）  |