美心翼申(920833):筹划重大资产重组的提示性公告
重庆美心翼申机械股份有限公司 关于筹划重大资产重组的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。特别提示： 1、重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式受让荆剑、程雪梅等持有的泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“标的公司”）控股股东泰州金鼎企业管理有限公司（以下简称“泰州金鼎”）全部股权，同时拟通过支付现金方式受让PaulSchnaberich持有的标的公司部分股份及TongKinShing持有的标的公司股份。本次交易完成后，上市公司预计直接及间接持有标的公司股份对应的表决权比例不超过70%，并取得标的公司的控制权，公司最终能取得的表决权比例待各方达成正式协议后方可确认。 2、经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟现金支付，不涉及上市公司发行股份。本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 3、公司已经与荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、TongKinShing、PaulSchnaberich（转让方，以下简称“转让方”）就本次交易签署《股权转让框架协议》，该协议为本次现金收购的意向性协议，在此基础上双方将根据磋商结果另行签订正式的股权转让或股权收购协议书。 4、本次交易尚处于筹划阶段，最终交易方案、交易价格等核心要素尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和协商，并履行必要的决策、审批程序后方能确定，交易能否顺利实施存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、公司预计将自本提示性公告披露日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。 一、本次交易概况 为深化公司业务布局，提升公司业务规模和盈利水平，公司拟以现金收购转让方直接或间接持有的标的公司不超过70%股份。本次交易前，公司未持有标的公司的股份；本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权。 经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组。本次交易拟现金支付，不涉及上市公司发行股份。本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 二、交易对方基本情况 1 、荆剑，中国国籍，泰州金鼎股东、标的公司实际控制人，直接持有泰州金鼎30.00%的股权。 2、程雪梅，中国国籍，泰州金鼎股东、标的公司实际控制人，直接持有泰州金鼎24.00%的股权。 3、韩育锋，中国国籍，泰州金鼎股东，直接持有泰州金鼎18.00%的股权。 4、蒋慧卿，中国国籍，泰州金鼎股东，直接持有泰州金鼎15.50%的股权。 5 12.50% 、曹宝红，中国国籍，泰州金鼎股东，直接持有泰州金鼎 的股权。 6、PaulSchnaberich，德国国籍，标的公司股东，直接持有标的公司15.01%的股权。 7、TongKinShing，意大利国籍，标的公司股东，直接持有标的公司 8.70%的股权。 三、标的公司基本情况
目前，公司已与转让方签订了《股权转让框架协议》，主要内容如下：（一）收购方式 上市公司拟通过现金支付方式，收购转让方荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红持有的标的公司控股股东泰州金鼎的若干股权，收购转让方PaulSchnaberich、TongKinShing持有的标的公司若干股权，相关交易各方将另行签订正式协议对股权的具体比例及对价支付方式作进一步明确约定。 （二）收购价款 股权转让的交易价格，拟以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公参考，由交易各方协商确定，并另行签订正式协议对相关交易事项作进一步明确约定。 （三）保密 双方同意与本次交易有关的信息首先应由上市公司按照证券监管部门的要求在其指定信息披露媒介上公告，在公告之前双方均应就本次交易所涉及的任何事项承担保密义务。除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露或经另一方事先书面同意以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。 （四）法律适用和争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律，并据其进行解释。 2、协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如果在一方向另一方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）日内未能解决该等争议的，则任一方均有权提交上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，公司将直接及间接持有标的公司不超过70%的股权，取得标的公司的控制权，有利于深化公司业务布局，提升公司业务规模和盈利水平，进一步加强公司综合竞争力，符合公司发展战略。 六、后续工作安排 公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》及其他相关规定，尽快推进重组相关各项工作。公司预计将自本提示性公告披露日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。 七、风险提示 1、本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议，收购股权比例、交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准，本次交易存在因交易双方未能就核心条款达成正式协议的风险； 2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行公司、标的公司及转让方必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易存在未能通过决策审议而终止的风险； 3、根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《股权转让框架协议》 特此公告。 重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会 2026年3月13日 中财网
 |