鹏翎股份(300375):华泰联合证券有限责任公司关于鹏翎股份向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
关于天津鹏翎集团股份有限公司 向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对鹏翎股份向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：一、本次申请解除限售股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009号）同意注册，公司向特定对象发行A股股票为90,584,415股，发行价格为3.08元/股，募集资金总额为人民币278,999,998.20元，募集资金净额为272,004,352.57元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月23日出具了《天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第ZI10025号）。新增股份于2023年3月17日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象为王志方，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，本次拟解除限售。 二、公司向特定对象发行股票上市后股本变化情况 2025年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次（定期）会议和第九届监事会第十次（定期）会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的44名激励对象办理436.00万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于2025年9月17日上市流通，公司注册资本由人民币755,378,818.00元变更为人民币759,738,818.00元；公司总股本由755,378,818股变更为759,738,818股。 本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次拟解除限售的股东王志方先生已作出如下承诺： 1、关于股份锁定期的承诺 王志方先生承诺：本人所认购本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本人所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，本人所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。 上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 在上述股份锁定期限内，本人所认购的本次发行股份因甲方送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。 2、关于认购资金来源的承诺 王志方先生承诺：本人用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在拟以持有的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本人自愿参与上市公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的充裕资金实力和能力；如本次发行最终获得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册，本人将优先使用自有的3.00亿元定期存款用于支付本次发行所需认购资金，同时承诺该等定期存款不存在质押等权利限制，可根据本次发行的需要提前取出，且在本次发行完成前不将该等3.00亿元定期存款用于其他用途。此外，本人亦可以通过本人控制的赤山集团有限公司实施现金分红等方式取得资金用于支付本次发行所需认购资金，可以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。 3、关于特定阶段不减持公司股份的承诺 王志方先生承诺：自承诺之日起六个月内（2023年9月21日至2024年3月20日）不以任何形式减持持有的公司股份；前述承诺期间内，因公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守前述不减持承诺；截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。 4、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 根据向特定对象发行股份时，王志方先生作出的关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： （1）实际控制人承诺 ①本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； ②本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； ③自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； ④若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。 （2）公司董事、高级管理人员出具的承诺 ①本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
五、本次解除限售前后公司的股本结构
六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请解除限售并上市流通的限售股股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 综上，保荐人对公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项无异议。 中财网
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