概伦电子(688206):上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
原标题:概伦电子:上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 致：上海概伦电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“概伦电子”）的委托，并根据概伦电子与本所签订的《专项法律服务合同》，为概伦电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于2025年9月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年12月11日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2025年12月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出具法律意见书”）。 上海证券交易所于2026年1月9日出具了并购重组问询函〔2026〕第2号《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所律师就《问询函》中需要律师核查的问询问题进行回复，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与已出具法律意见书中的释义内容相同。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具回复意见如下： 正 文 一、问询问题3关于交易方案 根据重组报告书，（1）本次交易中上市公司购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，本次交易对价217,384.00万元，其中股份支付对价118,469.79万元，现金支付对价98,914.21万元；（2）本次交易对交易对方所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价；（3）本次募集配套资金总额不超过105,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等；（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2025年9月末上市公司账面货币资金4.71亿元，交易性金融资产13.54亿元；（5）本次交易对象中业绩承诺方、私募基金等各自约定了不同期限的锁定期安排；（6）根据本次交易过渡期损益安排，过渡期间锐成芯微发生的亏损，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按其在锐成芯微交易总对价中占比分别承担，纳能微的亏损由纳能微核心团队按其在纳能微45.64%股份交易总对价中占比分别承担，其余部分由上市公司承担；（7）张江火炬、上科创、华润微控股持有的锐成芯微股权以现金方式转让给第三方时可能需要通过产权市场公开征集受让方进行交易，相关事项存在一定不确定性；（8）根据上市公司与华润微、张江火炬、上科创、成都高投及新经济创投签署的相关协议，若国资评估备案的标的资产价格高于本次交易价格，则双方另行签署补充协议约定对价作为后续交易的价格；（9）2022年6月，标的公司曾向上交所提交科创板IPO申请材料，并于2023年3月撤回终止。 请公司披露：（1）本次交易定价方案的主要考虑、不同定价公式的制定逻辑、计算过程，公式中基准定价等各相关取值的制定依据与合理性；（2）结合不同交易对方取得标的公司股权时的背景、持有目的、取得成本及差异原因，说明各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其差异合理性；（3）本次交易未设置发行价格调整方案的原因；（4）本次交易配募的具体用途，配募金额高于现金对价的原因及合理性，结合上市公司及标的公司账面资金（含财务性投资等）、资产负债结构、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的必要性及合理性；本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（5）列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况，说明各自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据；涉及业绩补偿的，说明分期按比例解锁安排与业绩承诺的匹配性与合理性；（6）说明本次交易过渡期损益安排的主要考虑，测算并列示不同主体亏损情形下各相关方承担亏损补偿的情况和具体方式，上市公司可能面临的亏损敞口，分析上述安排的合理性；（7）本次交易涉及国资部分是否已履行完毕相关审批程序，所持股权是否需进场交易及依据，目前是否存在其他潜在意向受让方，如上市公司未能顺利取得相关股权对本次交易的影响和后续安排；（8）国资评估备案的具体情况，是否高于本次交易价格及符合国资转让的相关规定，对本次交易的影响；（9）2023年标的公司申请IPO的背景、终止原因，与本次交易关系，并核对与本次交易相关事项涉及信息披露存在的差异；（10）结合上述事项，分析本次交易方案是否能充分保护上市公司及中小股东合法权益，并根据实际情况充分揭示风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意见，请律师对（5）-（8）核查并发表明确意见。 回复： （一）列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况，说明各自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据；涉及业绩补偿的，说明分期按比例解锁安排与业绩承诺的匹配性与合理性 就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： （1）查阅《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）； （2）查阅上市公司董事会、股东会关于本次交易的会议文件； （3）查阅本次交易相关协议文件； 4 （）查阅本次交易相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于业绩补偿保障措施的承诺函》； 合伙人出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》； （6）查阅交易对方填写的调查表、出具的确认文件； （7）查阅交易对方私募基金备案证明或检索中国证券投资基金业协会私募基金公示信息； （8）查阅标的公司工商档案及历次权益变动协议、支付凭证等。 1. 列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况，说明各自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据 （1）交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期、取得交易标的股权时间①锐成芯微 本次交易中，极海微、张江火炬、矽力杰、申万长虹基金、华润微控股、南京文治、苏民投资、王学林、沈莉共计9名锐成芯微交易对方取得的对价全部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况；其他41名锐成芯微交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期情况、取得锐成芯微股权的时间如下：
因此，如王丽莉、向建军取得前述受让股份的时间距离王丽莉、向建军取得本次交易发行股份的时间不足12个月，则该部分股份锁定期为36个月/业绩承诺履约时间孰晚。 注2：锐成芯微有限整体变更为股份有限公司不视为权益变动，前述取得权益时间不包括锐成芯微有限整体变更为股份有限公司时间。 ②纳能微 本次交易中，纳能微交易对方华澜微取得的对价全部为现金对价，不涉及7 对本次交易发行股份进行锁定的情况；其他 名纳能微交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期情况、取得纳能微股权的时间如下：
|
