ST智云(300097):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
大连智云自动化装备股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧达富能”），慧达富能系公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，慧达富能认购本次发行股票构成关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司与慧达富能于2026年3月12日签署了《大连智云自动化装备股份有限公司与深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）关于大连智云自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），慧达富能将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次发行对象慧达富能认购股票数量不超过37,936,267股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第十九次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P=P－D 1 0 送红股或资本公积转增股本：P=P/（1＋N） 1 0 现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行： P=（P－D）/（1＋N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本0 数为N，调整后发行价格为P。 1 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 公司与慧达富能于2026年3月12日签署了《股份认购协议》，主要内容摘要如下： （一）协议签署方 甲方：大连智云自动化装备股份有限公司 乙方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙） （二）认购标的、认购价格、认购数量及金额、认购方式及其他内容1、认购标的 甲方向特定对象发行A股股票，乙方同意根据本协议的约定以现金认购甲方本次发行的股票（下称“标的股票”），标的股票为A股，每股面值为人民币1.00元。 2、认购价格 甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次临时会议决议公告日。经各方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币6.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或资本公积转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本0 数为N，调整后发行价格为P。 1 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 3、认购数量及金额 各方同意，乙方认购股票数量不超过37,936,267股（含本数），认购金额不超过人民币25,000.00万元（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。 甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。 4、认购方式 乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。 5、限售期 本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。 本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、滚存未分配利润 本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。 （三）协议的生效与终止 1、协议的生效 本协议在甲方、乙方双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下述全部条件时生效： （1）甲方董事会及股东会审议通过本次向特定对象发行事项； （2）本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）； （4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。 除上述约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。 本协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。 2、协议的终止 本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止： （1）经甲乙方双方协商一致，终止本协议； （2）因不可抗力导致本协议目的不能实现； （3）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易或本次发行被限制、禁止、不予注册备案，甲方或乙方均有权以书面通知方式终止本协议。 （4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （四）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。 本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东会审议通过或未获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成本协议任何一方的违约事项，协议各方互不追究对方责任。 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。 各方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次交易的目的 1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心 本次发行由慧达富能全额认购，本次发行完成后公司控股股东慧达富能持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，慧达富能认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持 近年来，公司所处行业竞争日益激烈，公司的运营资金需求加大。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，提高公司的抗风险能力。 （二）本次交易对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略。发行完成后，公司控股股东仍为慧达富能，实际控制人仍为冯彬先生及邓晖先生，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次向特定对象发行股票形成的关联交易之外，本年年初至本公告披露日期间，公司与慧达富能累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0元。 八、履行的审议程序 （一）独立董事审议情况 2026年03月10日，公司召开第六届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。公司全体独立董事一致同意本次关联交易等公司2026年度向特定对象发行股票相关事项，并同意将相关事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。 （二）董事会审议情况 2026年03月12日，公司召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，关联董事已回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东届时将回避表决。 （三）本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 九、风险提示 本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第十九次临时会议决议； 2、公司第六届董事会独立董事第三次专门会议决议； 3、《大连智云自动化装备股份有限公司与深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）关于大连智云自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2026年03月16日 中财网
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