红四方(603395):国元证券股份有限公司关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见
关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司 出售资产暨关联交易的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方”、“公司”）首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红四方出售资产暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“红四方控股”）为降低合成氨综合能耗和成本，拟计划实施一期气化炉节能降碳改造项目，拟向公司购买位于合肥循环经济示范园龙兴大道以东、宏图大道北侧的部分工业用地（面积 12,804.00平方米）土地使用权及房屋建（构）筑物所有权。合成氨作为公司尿素主要原材料之一，公司采用成本加成方式向红四方控股采购合成氨，因此本次改造项目不仅有利于降低红四方控股合成氨综合能耗及成本，也有利于降低公司合成氨采购成本，进而提升公司盈利能力。 红四方控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定，红四方控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。 2、本次交易的交易要素
2026年 3月 16日，公司召开独立董事专门会议 2026年第一次会议审议通过（表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票），同意公司《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2026年 3月 16日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王吉锁先生回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不需要经过股东会或有关部门批准、征得债权人同意、征得其他第三方同意。本次资产转让的评估价值已按照相关要求向有关部门备案。 （四）除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方
红四方控股资信状况良好，未被列为失信被执行人，公司已与其开展持续的日常关联交易，具备良好的履约能力，本次交易款项收回无风险。 2、关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 （1）交易标的名称：土地使用权及地上房屋建（构）筑物，其中，土地使用权为位于合肥循环经济示范园龙兴大道以东、宏图大道北侧的工业用地，面积12,804.00平方米；房屋建（构）筑物面积共计 12,873.83平方米。 交易类型：出售资产。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 土地使用权为位于合肥循环经济示范园龙兴大道以东、宏图大道北侧的工业用地，面积 12,804.00平方米，于 2021年取得；房屋建筑物建成于 2014年 1月至 2022年 12月，构筑物建成于 2010年 10月至 2023年 6月。前述资产均在正常使用中，均已按会计准则计提折旧或摊销。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2026）第 7002号）为依据，评估基准日为 2025年 9月 30日，评估价值为 1,052.64万元。交易双方一致同意，将资产评估值作为交易价格，即 1,052.64万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
中威正信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中威正信评报字（2026）第 7002号），以 2025年 9月 30日作为评估基准日，房屋建（构）筑物采用成本法评估，土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，最终选取市场比较法评估。截至评估基准日，评估资产账面价值为 785.12万元，评估值为 1,052.64万元，评估增值 267.52万元，增值率 34.07%。其中，房屋建（构）筑物账面价值 575.71万元，评估价值 785.04万元，增值 209.33万元，增值率 36.36%；土地使用权账面价值 209.41万元，评估价值 267.60万元，评估增值 58.19万元，增值率 27.79%。 本次交易双方同意将评估值作为交易价格。 （3）评估方法选择的合理性 ①房屋建（构）筑物评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法等，列入本次评估范围的房屋建（构）筑物为工业用房，因工业房产持续使用带来的收益难以预测，不适合采用收益法评估；由于房屋建筑物系红四方肥业专用厂房，市场上难以找到相似的可比交易实例，因此不适合采用市场法评估；评估对象所涉及的土地上已建建筑物，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法。 本次对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。 ②土地使用权主要的评估方法有市场比较法、成本逼近法、收益法、剩余法（假设开发法）和基准地价系数修正法。根据评估对象的特点及项目的实际情况和产权持有人提供的有关资料，并经评估人员现场查看和市场调查，结合评估目的，分析、比较，本次采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，最终选取市场比较法结果得出待估宗地单价。 （4）本次评估的重要评估假设及评估参数 一般假设：①交易假设：假定待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。④资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 特殊假设：①假设评估对象无任何权属纠纷。②假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定。③假设委托人及产权持有人所提供的相关基础资料真实、有效。④假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照基准日时的价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。 本次评估选取的主要评估参数：评估测算中所依据的，部分是评估基准日时的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。 房屋建（构）筑物的评估相关参数：评估值＝重置价值×综合成新率 ①重置价值＝建安造价（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋城市基础设施配套费＋资金成本 ②年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% ③打分法成新率=（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100% ③综合成新率＝（年限法成新率×0.4＋打分法成新率×0.6） 土地使用权的评估： ①市场比较法：宗地价格＝交易案例宗地成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×交易因素修正系数 ②基准地价系数修正法：土地价格＝基准地价×(1±K) 式中：K—基准地价修正系数 K＝K1＋K2＋K……Kn K1.K2……Kn—分别为宗地在第 1.2……n个因素条件下的修正系数 （二）定价合理性分析 本次交易以评估值为交易价格，评估值高于账面价值，主要原因系房屋建（构）筑物建成时间较早，目前人工成本、材料成本均有上涨，加之企业计提折旧速度较快；委估土地使用权取得时间较早，评估基准日时当地土地基准地价标准增加，土地价格上涨；此外企业对土地使用权进行了摊销，土地使用权账面价值为摊销后的余额，因此形成评估增值。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司拟与红四方控股签署《不动产转让合同》，主要内容如下： 转让方（甲方）：中盐安徽红四方肥业股份有限公司 受让方（乙方）：中盐安徽红四方股份有限公司 第一条 甲方将位于合肥循环经济示范园龙兴大道以东、宏图大道北侧的合肥基地 2#原料仓库及其周边所涉及的国有土地使用权及地上房屋（构筑物）所有权转让给乙方。 第二条 本合同项下不动产转让以中威正信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中威正信评报字（2026）第 7002号）的评估值 1,052.64万元作为交易价格。其中土地使用权转让金总金额 267.60万元；房屋（构筑物）所有权转让金总金额 785.04万元。 第三条 乙方在土地使用权及 2#原料仓库所有权资产权属转让完成且收到公司开具的发票后 30个工作日内，将转让价款全额汇入甲方指定的银行账户。 第四条 乙方受让本合同项下的土地使用权时，愿意承担甲方原出让合同及其全部附件和登记文件中所载明的权利义务。 第五条 本合同自生效之日起 30天内，甲乙双方应按有关规定缴纳有关税费。 第六条 本合同项下地块的土地使用权转让后，乙方须严格按照土地使用规则进行开发利用，不得擅自改变土地用途和规划要求，如需改变须经肥东县自然资源和规划局的批准。 第七条 甲乙双方须在本合同生效之日起 30天内向肥东县自然资源和规划局申请办理不动产权转移登记手续，付清全部税费后，换领《不动产权证》。 第八条 任何一方违约，均应向另一方支付转让总额 5％的违约金，并承担实际损失的赔偿金。 第九条 甲乙双方均应认真履行本合同各项条款，如发生争议或纠纷，双方应协商解决，协商不成时，任何一方可提请该不动产所在地有管辖权的人民法院起诉。 第十条 本合同须经双方法定代表人签字，单位盖章，履行必要审批程序后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易符合公司经营发展需要，本次土地使用权转让后有利于红四方控股实施一期气化炉节能降碳改造项目，降低合成氨综合能耗和成本，从而降低公司合成氨采购成本，符合公司及股东的长远利益；房屋建（构）筑物涉及的有关仓库，公司已提前做好相关事项的安排，不会对公司生产经营产生不利影响。 本次交易将评估值作为交易价格，定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益；交易金额占公司最近一期经审计归母净资产的 0.76%，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，红四方控股完成一期气化炉节能降碳改造项目后，如地上部分房屋建（构）筑物符合公司使用要求，公司根据后续实际经营需求若进行租赁，将会新增关联交易，公司将按照相关法律法规的规定履行关联交易审批程序和信息披露义务。 （四）本次关联交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易不会发生交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司独立董事专门会议 2026年第一次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，独立董事专门会议意见：本次交易价格公允合理，遵循了公平、公正、公允的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，同意此次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。 公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意本次资产转让事项，以经有关部门备案的资产评估报告中的评估值为交易价格，评估基准日为 2025年 9月 30日。董事会表决情况如下：关联董事王吉锁回避表决，其余 8名董事一致同意通过本议案。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。本次交易不需要有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事已回避表决；独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项，并出具了同意的意见，无需提交公司股东会审议，决策程序符合相关规定。本次关联交易符合公司经营发展需要，符合公司及股东的长远利益。本次关联交易将评估值作为交易价格，定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司出售资产暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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