[担保]南钢股份(600282):南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度（尚需公司股东会批准）
对外担保管理制度 （尚需公司股东会批准） 第一章 总 则 第一条为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保障公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司为合并报表范围之外的主体提供担保，原则上应当按照持股比例提供担保，超出持股比例提供担保的，应要求被担保主体提供反担保等风险防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保，视同公司提供担保，按照本制度执行。 第四条控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照第七条应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第五条公司及控股子公司提供反担保应当参照本制度执行。 第二章 对外担保的审议与披露 第六条公司对外担保须经董事会或者股东会审议。 第七条应由股东会审议的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审议的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他需要经股东会审议的担保。 股东会在审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议前款第（六）项担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条未达到第七条所列的须由股东会审批的对外担保事项，应由董事会审议，除应经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第三章 对外担保的管理 第十四条财务部为公司对外担保的牵头部门，与风险合规部共同负责日常管理。 第十五条财务部主要职责如下： （一）会同子公司/业务主管部门、风险合规部等相关部门对被担保单位进行资信调查、评估工作； （二）具体办理银行授信相关担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）管理相关担保合同等资料； （五）及时向证券部提供已发生的对外担保情况； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第十六条风险合规部主要职责如下： （一）会同财务部等部门做好被担保单位的资信调查、评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第十七条公司财务部经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况等进行调查和核实，填写担保审批表，报财务部和风险合规部负责人审核，经公司总会计师和总裁审定后，报请公司董事会审议。 第十八条公司对外担保合同由公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议签署。未经公司董事会或股东会授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第十九条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序与信息披露义务。 第四章 责任人责任 第二十一条公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第二十二条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第五章 附 则 第二十三条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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