容百科技(688005):韩国全资子公司股权架构调整暨关联交易
关于韩国全资子公司股权架构调整 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为符合海外当地政策要求，实现宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“容百科技”）长期参与北美区域锂电市场业务，盘活韩国产线资产，最大程度保护公司及中小股东利益，公司拟对韩国全资子公司的股权架构进行调整。 ? 公司全资子公司载世能源株式会社（以下简称“韩国JS”）拟分立成JS 两个主体，韩国 （分立后存续主体，公司名称仍为载世能源株式会社，以下简称“韩国JSOld”）和JAESETECHCO.,LTD.（分立后新设的主体，以下简称“韩国JSNew”）。公司拟向AmkobayNewEnergyHoldingPte.Ltd.（以下简称“新加坡AKB”）和AmkobayNewEnergyCo.,Ltd.（以下简称“韩国AKB”）分别转让韩国JSOld31%和69%的股权，以不低于评估价值的价格出让该股权（以下简称“本次交易”）。 ? 本次交易定价未确定，具体定价以北京金开中天资产评估有限公司 （简称“金开中天”）出具的《评估报告》为基础，经交易双方协商确定，将在净资产评估值基础上有一定溢价，且不低于固定资产的初始投入成本。评估值预计高于0.9亿美元。目前该《评估报告》尚未定稿。本次股东会召开前，会以补充提案的方式补充《评估报告》和具体的交易价格。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 ? 本次交易以豁免实际控制人关于避免同业竞争的承诺为前提，该豁免事项亦需要提交公司股东会审议。 ? 截至2026年3月13日，公司不存在为韩国JSOld（本次交易标的， 拟出表子公司）提供担保、委托其理财的情况。截至2026年3月13日，韩国JSOld应付公司10.88亿元人民币（其中应付账款0.91亿元人民币，其他应付款9.97亿元人民币），将于本次交易开始资产交割（包括但不限于生产线、知识产权、相关市场资料等的交割等）之前进行清偿。 ? 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与实际控制人白厚善设立的AmkobayHoldingPte.Ltd.（以下简称“新加坡公司”）共同投资设立合资公司新加坡AKB，公司通过韩国全资子公司载世能源株式会社（以下简称“韩国JS”）向新加坡AKB出资124,500新加坡元（约68万元人民币），所对应股权比例为24.9%；新加坡公司向新加坡AKB出资375,500新加坡元（约201万元人民币），对应股权比例为75.1%。除此之外，公司未与上述关联方进行其他关联交易。 ? 风险提示： 1. 若《大而美法案》相关政策发生进一步调整，或北美市场其他相关政策出现变化，可能导致本次业务架构调整的效果不及预期，影响公司北美市场业务参与权。 2.本次交易涉及的境外架构还需要履行相关境外投资备案程序，符合中国境外投资监管要求；韩国JS、韩国AKB等境外主体还需确保当地税务、环保、劳动用工等合规，若未来境外政策、法律发生变化，可能对本次交易及后续业务开展造成不利影响。 3.本次交易需经公司股东会审议通过，且涉及境外股权交割、工商变更等相关手续，若出现审批延迟、交割受阻等情况，可能导致交易无法按时完成，影响公司业务调整进度。 4.本次交易涉及韩国JS分立、股权转让、资产租赁及全球合伙人架构搭建等复杂安排，需同时取得境内外监管机构核准及境外投资人资金到位，存在交易无法按期完成或延期的风险。 一、交易背景及方案情况 1、本次交易的背景和目的 公司在韩全资子公司载世能源株式会社（以下简称“韩国JS”）于2013年4月17日注册成立。韩国JS目前有三大板块业务，一是韩国三元正极产能的布局，韩国JS已先后建设年产2.7万吨和4万吨高镍三元正极产能，专门面向北美市场。截至目前，公司在韩国忠州正极材料工厂已累计投入24.72亿元。二是韩国三元前驱体产能布局，韩国JS的控股子公司EMT拥有0.6万吨/年前驱体产能，其生产的前驱体主要供应韩国JS用于高镍正极材料生产。三是欧洲三元正极产能布局，韩国JS通过全资子公司JSENERGYEUROPESP.ZO.O.（以下简称“波兰JS”）在波兰投建产能，专门面向欧洲市场。 2025年7月，美国推出“One,Big,BeautifulBillAct”（以下简称“《大而美法案》”），根据该法案关于“被禁止外国实体”（以下简称“PFE”）的认定标准，中国实体持股超过25%的企业将被认定为PFE，其下游北美客户将无法申请45X税收补贴，使得该等企业由于竞争力大幅削弱而无法向北美地区供货。 韩国JS由公司100%持股，被认定为PFE，而其在韩国建成的三元产能由于经济性原因，以及欧盟本土化生产的要求，无法向中国、欧洲市场有效供货，仅能面向北美市场，但因PFE身份将失去全部北美客户，最终导致产能闲置，韩国JS持续亏损、资产减值，严重损害公司利益。 为盘活公司韩国三元正极产能，实现公司在北美市场业务的长期参与，保障企业的正常经营，最大程度降低经营风险，保护公司及广大中小投资者的利益，公司拟对韩国子公司的股权架构和业务进行调整，将中国背景持股比例降低至25% Non-PFE 以下，以取得 身份。 2 、整体业务调整计划 （1）全球合伙人团队拟于境外设立全球合伙人企业，该企业将作为管理人，向海外资本融资，发起设立电池基金（以下简称“电池基金”），该基金将投资新加坡AKB并作为其重要股东。全球合伙人团队由公司实控人白厚善以及海外企业经营相关合伙人构成； （2）公司通过韩国JS与“新加坡公司”共同投资设立合资公司新加坡AKB。 公司通过韩国JS持有新加坡AKB的24.9%股权，其余比例由“新加坡公司”持有，后续将引入第三方境外投资者和电池基金。拟设立的电池基金将是新加坡AKB的主要股东； （3）新加坡AKB在韩国设立全资子公司韩国AKB，为Non-PFE； （4）韩国JS拟在韩国进行分立：拟分立成两个主体，韩国JS（以下简称“韩国JSOld”）和JAESETECHCO.,LTD.（以下简称“韩国JSNew”）。韩国JSOld将持有1-1期7000吨/年三元正极产能。韩国JSNew用以承接韩国JS所持有的1-2期2万吨/年、2期4万吨/年三元正极材料生产资产，EMT前驱体产能、波兰正极产能； （5）分立完成后，新加坡AKB以及韩国AKB将以不低于评估价值的价格共同购买JSOld100%股权，购买完成后，韩国AKB持有JSOld69%股权，新加坡AKB持有JSOld31%股权（以下简称“本次交易”）； （6）本次交易完成后，韩国AKB将根据融资进展，逐步购买韩国JSNew剩余韩国忠州三元正极产能，不包含EMT和波兰JS； （7）上述股权转让及资产购买对价，将不低于评估机构的实际评估价格，且不低于公司对该等资产的原始累计投入，以切实保护公司的利益。 AKB Non-PFE JS 6.7 上述交易完成后，新加坡 作为 承接目前韩国 持有的 万吨/年三元产能，并开展北美业务，公司将通过持有新加坡AKB24.9%的股份继续参与北美市场的发展。 图：韩国全资子公司的股权架构调整前后
公司拟向新加坡AKB、韩国AKB分别转让韩国JSOld31%和69%的股权， 均以不低于评估价值的价格出让该股权。本次交易价格尚未确定，将基于评估机构出具的评估报告确定，且不低于公司固定资产的初始投入成本。预计评估价值高于0.90亿美元，本次股权转让交易将对公司利润将产生有利影响，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。 评估报告以2025年12月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为评估结论，正式评估报告预计于2026年3月20日前完成。 本次交易过程严格遵循公平、公正、合理的原则，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 本次交易不构成重大资产重组。 本次股权转让协议的生效，需以股东会审议通过为前提条件，待股东会审议批准后，方可生效。 4、本次交易的交易要素
2026年3月15日，公司第三届董事会第十次会议以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于公司韩国全资子公司股权架构调整暨关联交易的议案》。关联董事白厚善、冯涛回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议。 （四）关联交易统计情况 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与“新加坡公司”共同投资设立合资公司新加坡AKB。公司通过韩国JS向新加坡AKB出资124,500新加坡元（约68万元人民币），所对应股权比例为24.9%；新加坡公司向新加坡AKB出资375,500新加坡元（约201万元人民币），对应股权比例为75.1%。 除此之外，公司与新加坡公司、新加坡AKB及其子公司之间不存在其余关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一（关联方） 1 （）基础信息
单位：万元
（1）基础信息
AKB 新加坡 新设立，暂无财务数据。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 韩国JSOld100%的股权。韩国JSOld将承接JS1-1期7000吨产能及对应产能配套的公辅设施。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，目标公司未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3、相关资产的运营情况 截至2025年12月31日，固定资产、在建工程的累计投资金额为0.68亿美元。转让方获得该资产的时间为2022年6月，方式为自建。该项资产投入使用的时间为2024年初，资产目前均在使用中，已计提折旧0.08亿美元。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
2）股权结构 本次交易前股权结构：
单位：万元
单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价以金开中天出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定，交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、标的资产的具体评估、定价情况 本次股权转让价格将基于评估机构出具的评估报告确定，本次股权转让价格将在净资产评估值基础上有一定溢价，且不低于固定资产的初始投入成本。 本次估值采取资产基础法。根据北京金开中天资产评估有限公司（简称“金开中天”）出具的《评估报告》（目前该报告为初稿，将于2026年3月20日前完成出具），韩国JSold的固定资产、在建工程的账面原值为0.68亿美元。
1 、协议主体 甲方（转让方）：湖北容百锂电材料有限公司（公司全资子公司） 乙方（受让方一）：AmkobayNewEnergyCo.,Ltd.（韩国AKB） 丙方（受让方二）：AmkobayNewEnergyHoldingPte.Ltd.（新加坡AKB）2、交易价格 甲方同意将其持有的目标主体69%的股权转让给乙方，乙方同意受让；将其持有的目标主体31%的股权转让给丙方，丙方同意受让。本次交易中，股权转让价格不低于评估机构出具的评估价值，且不低于公司固定资产的初始投入成本。 预计评估价值高于0.9亿美元。 3、支付方式 收购方应通过银行电汇的方式将现金存入出售方银行账户。 4、支付期限 乙方应于本协议生效之日起十五个工作日内，向甲方支付股权转让价款；丙方应于本协议生效之日起十五个工作日内，向甲方支付股权转让价款。甲方应在收到两笔款项后十个工作日内，将所持有标的公司69%股份转让给乙方，31%股份转让给丙方，并完成本协议项下股权转让所需履行的相关审批、登记程序的办理工作（包括但不限于市场监督管理部门的变更程序）。 5、协议生效条件 本协议自各自的有权代表签字或加盖公章，并经股东会审议通过后生效。 6、违约责任 （1）若因甲方原因导致目标主体未在本协议约定的时间内完成本次股权转让的股东名册变更，则每逾期一日甲方应向乙方、丙方支付相当于股权转让总价款千分之一的违约金，由乙方、丙方两方按照69%：31%的比例共同享有；逾期60 超过 日的，则乙方、丙方任何一方可以单方解除本协议。 （2）除本协议另有约定的外，甲方不及时、不适当履行本协议项下其应履行的其他义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，甲方均应向乙方、丙方支付相当于股权转让价款20%的违约金，该违约金由乙方、丙方两方按照69%：31%的比例共同享有，并赔偿乙方、丙方由此遭受的直接损失（包括但不限于乙方、丙方为此次转让而实际发生的费用、为相关诉讼或仲裁而支付的费用等）。 （3）乙方、丙方未按本协议约定支付股权转让价款，则各方每逾期一日应向甲方支付相当于未支付金额千分之一的违约金。 六、关联交易对上市公司的影响 1、本次关联交易的必要性 公司韩国三元材料生产基地是公司全球化布局的第一站，通过优先开发北美核心客户，带动公司技术能力和市场地位的提升。若因《美国大而美法案》限制，不进行股权和业务调整，公司韩国三元正极产能则无可行供货市场，面临资产闲置重大风险。 韩国工厂生产成本居高不下，其中本地生产要素成本（包括人工、能源、土地）显著高于中国，反向供应中国市场无商业经济性，价格上不具备任何竞争优势，无法实现对中国市场的有效供货。对于欧洲市场，一方面韩国本土产能受高成本影响，不具备竞争优势，另一方面欧洲市场强制要求本土化生产，进一步阻断了韩国JS向欧洲供货的路径，导致其无法进入欧洲市场。此外，即便中国本土产线尝试销往美国，也将面临35%以上的高额关税，且相关客户无法获取美国政府补贴，完全丧失市场竞争力，无法通过中国产线弥补韩国产能的市场缺口。 同时，新客户开发周期长达1至3年，风险极高，多重因素叠加将导致韩国JS持续亏损、资产减值，严重损害公司利益。 因此，公司对韩国子公司的股权架构和业务进行调整，以取得Non-PFE合格身份，是在《美国大而美法案》下的最优选择。 2、对上市公司财务状况及经营成果所产生的影响 韩国三元正极产能是公司重要的资产，累计投入24.72亿元，是中国正极材料企业中率先在海外建成的三元正极生产基地。然而，受海外市场不及预期、韩国JS固定资产折旧、人力成本及财务费用较高等因素影响，长期处于亏损状态。 2024年至2025年，因海外市场政策波动，产能利用率持续下降。在《大而美法案》影响下，后续可能持续亏损，不利于公司整体发展。 综合考量后，公司决定分步出售韩国JS的三元正极产能。转让价格公允（不低于累计投入、不低于评估值），不存在损害公司利益的情形；同时公司实际控制人已补充关于避免同业竞争的进一步承诺，不存在实际控制人侵占公司利益的情况。 本次方案实施后，公司将通过两种方式获得收益：一是一次性收益：JSOld股权转让款及JSNew资产出售款将全额回流公司；二是持续性收益：公司持有新加坡AKB24.9%股权，可按权益法分享新加坡AKB的经营收益。 3、交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次审议的关联交易是韩国子公司股权架构及业务调整的一部分。后续，韩国AKB拟逐步收购韩国JSNew剩余韩国的三元正极产能（不含EMT和波兰JS）。 针对上述事项，公司将根据具体进展，按规定履行相应的审议程序。 4、关联交易所涉及土地租赁、人员安置等情况 目前韩国土地租赁由韩国JS单独租赁，本次关联交易完成后，由韩国JSOld和韩国AKB共同租赁相关土地；对应产能所涉及的相应人员均按照韩国法律要求进行妥善安置（如涉及）。 七、本次交易后实际控制人与上市公司不存在重大不利影响的同 （一）实际控制人原承诺事项概述 根据公司控股股东上海容百、实际控制人白厚善在公司上市时做出的关于避免同业竞争的承诺，自2019年7月22日起： 1、本企业/本人（含本企业/本人直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与发行人（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。 2、本企业/本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与发行人构成同业竞争的活动。 （二）承诺履行情况 截至本公告披露之日，公司实际控制人白厚善严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。 （三）本次申请豁免的避免同业竞争承诺内容 为最大化保障公司及股东利益，降低经营风险，盘活韩国JS资产，经多方论证，唯一可行的路径是由实际控制人通过引入全球合伙人团队，发起设立的电池基金，并引入其他投资人，共同持股的新加坡AKB及其子公司承接JSOld股权开展北美正极材料业务。该安排将导致新加坡AKB及其子公司从事与容百科技相同的正极材料业务。为此，实际控制人特向公司董事会申请豁免前述承诺中的相应义务，允许新加坡AKB及其子公司在北美市场开展正极材料业务。 （四）本次豁免承诺事项的原因及对公司的影响 韩国JS2025年营业收入占公司10.41%（未经审计），净利润为-16,365.51万元（未经审计）。韩国JS及相关主体的收入、净利润或毛利占公司比例较低，本次韩国业务调整不会对公司构成重大不利影响。 本次调整后，新加坡AKB及其子公司将严格限定于北美市场开展正极材料业务，容百科技则严格限定于其他非北美区域市场，双方业务边界清晰、客户结构相互独立。实际控制人将在本次交易完成时作出补充承诺，确保新加坡AKB及其子公司未来不在非北美区域从事与公司相同或相似的业务，经营决策独立进行，不利用控制关系进行利益输送，不会造成实质性的同业竞争。 （五）补充承诺 为进一步保障公司及全体股东的利益，确保不发生实质性同业竞争，实际控制人在此郑重作出如下补充承诺： 1、新加坡AKB及其子公司未来仅从事北美市场正极材料的研发、生产与销售等经营活动，不得在其他区域市场从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与容百科技构成同业竞争的活动。 2、本次韩国业务调整完成后，实际控制人与公司不存在重大不利影响的同业竞争。未来实控人将控制同业竞争规模，使其不出现重大不利影响同业竞争情形，若出现该等情形的，需在12个月内，尽力促成韩国JS相关资产通过合法合规方式对外转让，以维护公司及全体股东的利益。 新加坡AKB及其子公司与容百科技的经营计划、资金安排将分别根据各自的审议程序进行独立决策，经营决策、资源配置、利益归属相互独立，不利用控制关系进行利益输送或损害容百科技利益。 八、该关联交易应当履行的审议程序 1.2026年3月15日，公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过了本次交易及豁免承诺事项，全体独立董事一致认为：本次关联交易及豁免承诺事项在满足政策合规要求的同时，充分考虑了A股上市公司及中小股东的利益，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。 2.2026年3月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次交易及豁免承诺事项。关联董事白厚善、冯涛回避表决。 3.本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 九、风险提示 1.若《大而美法案》相关政策发生进一步调整，或北美市场其他相关政策出现变化，可能导致本次业务架构调整的效果不及预期，影响公司北美市场业务参与权。 2.本次交易涉及的境外架构还需要履行相关境外投资备案程序，符合中国境动用工等合规，若未来境外政策、法律发生变化，可能对本次交易及后续业务开展造成不利影响。 3.本次交易需经公司股东会审议通过，且涉及境外股权交割、工商变更等相关手续，若出现审批延迟、交割受阻等情况，可能导致交易无法按时完成，影响公司业务调整进度。 4.本次交易涉及韩国JS分立、股权转让、资产租赁及全球合伙人架构搭建等复杂安排，需同时取得境内外监管机构核准及境外投资人资金到位，存在交易无法按期完成或延期的风险。 特此公告。 宁波容百新能源科技股份有限公司董事会 2026年3月17日 中财网
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