天孚通信(300394):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了明确董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的职责，强化对公司经理层的监督，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，应获供给充足资源以履行其职责，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会应在香港联合交易所网站及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3-4名非执行董事组成，其中2名独立董事且1 至少有 名独立董事为会计专业人士且具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。职工代表董事可以加入审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 审计委员会委员任职应当符合公司股票上市地证券监管规则要求。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：(1)其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或(2)其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。 第四条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人（即主任委员）一名，由为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。召集人由审计委员会内部选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会成员应具备以下条件： （一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。 （五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。公司董事会须对审计委员会成员是否满足公司股票上市地证券监管规则要求的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。公司现任外部审计机构的前合伙人在其终止成为现任外部审计机构的合伙人或不再享有现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任委员会委员。 审计委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请。若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。委员辞职或其他原因不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求）。 第三章 职责与权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限包括以下几方面： （一）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（二）审查公司财务监控、风险管理、内部控制制度及体系，并对重大关联交易进行审计，包括但不限于； 1．与管理层讨论公司的风险管理、内部控制制度及体系，确保管理层已履行建立有效内部控制体系的职责；内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务汇报资源、员工资历和经验，员工所接受的培训课程及有关预算的充分性，以及财务监控、风险管理等； 2．确保公司风险管理、内部控制制度的正常运作，并评价及监督其成效；3．主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部控制重要事宜的调查结果及管理层对调查结果的回复进行研究； 4.检讨集团的财务及会计政策及实务； 5.检查外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；6. 确保董事会及时回应于外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 及 8.研究其他由董事会界定的课题。 （三）提议聘请或更换外部审计机构，包括但不限于； 1．有权就外部审计师（包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，确定外部审计师的薪酬及聘用条款，并处理审计师辞职或辞退的相关事宜； 2．于审计工作开始前，与审计师确定该次审计性质、范畴及有关申报责任；3．按适用的标准评价并监督外部审计师的工作，包括但不限于其工作的独立客观性及程序的有效性； 4．就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行； 5．就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通，包括但不限于： 1．协调内部审计和外部审计的工作； 2．核查外部审计师向管理层提交的《管理建议书》，以及外部审计师就会计纪录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层的回复；3 ．确保董事会及时回复《管理建议书》中提出的事宜； 4.确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； 5．就以下第（五）项而言，与公司董事会或高级管理人员联络，并每年与公司的外部审计师召开至少两次会议。 （五）审核公司的财务信息及其披露，包括但不限于： 1．有权向董事会提交财务报表及报告； 2．确保监督公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；3．在向董事会提交有关报表及报告前，特别针对财务报表及报告中的下列事项加以审阅： （1）会计政策及实务的任何变更； （2）因审计而出现的重大会计调整； （3）是否遵守会计准则； （4）是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定； （5）对公司持续经营作出的假设及任何保留意见； （6）财务报表报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项；（7）公司会计及财务汇报职员、监察人员或审计师提出的相关事项；（8）涉及重要判断的地方。 （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券监管规则和董事会授权的其他事项。 （八）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及 （九）担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，发行人应在《企业管治报告》中载列审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：(i)会计政策及实务的任何更改；(ii)涉及重要判断的地方；(iii)因审计而出现的重大调整；(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；(v)是否遵守会计准则；及(vi)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。就本项而言，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次，并应考虑于该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效、于审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任，就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十一条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题； （四）与外部审计讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责； （六）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系，负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通、协调。 第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深交所报告。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告至少包括以下方面：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第四章 议事规则 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十八条 审计委员会会议应在会议召开前3日通知全体委员，审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。 第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，必要时，也可以通过视频、电话、或其他方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。审计委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。 第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所、独立财务顾问等中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员等相关人员列席会议并提供必要信息。 第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于十年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 第二十五条 委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）决议及表决结果。 第二十六条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十条 审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。 第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十二条 公司须在披露年度报告的同时根据公司股票上市地证券监管规则的要求在相关证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况，报告其对风险管理和内部控制系统的审查、公司内部审计职能的有效性以及公司章程规定的其他职责，不遵守《香港上市规则》第3.21条（如有）的详细情况。 第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第五章 附 则 第三十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本细则经公司董事会决议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第三十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2026年3月 中财网
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