天孚通信(300394):关联交易决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联交易决策制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为了保证苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人/关连人士之间的关联交易（含义包含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“关连交易”）符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，特制定本制度。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： (一)诚实信用的原则； (二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则； (三)关联股东及董事回避的原则； ( ) 四 公开、公平、公正的原则。 第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第二章关联人/关连人士和关联（连）关系 第四条公司关联人/关连人士包括关联法人和关联自然人及根据《香港上市规则》第14A章定义的关连人士。 第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及一致行动人； (五)公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事及高级管理人员； (三)本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事（如有）及高级管理人员； (四)本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人/关连人士： (一)因与公司或者其关联人/关连人士签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一； (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条关联（连）关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接/ 或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人关连人士与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第九条公司应结合公司股票上市地证券监管规则，从关联人/关连人士对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联人/关连人士及关联（连）关系加以判断。 第十条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： (一) 公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事（包括在过去12个月内曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）或主要股东（即有权在公司及/或其附属公司（如有）股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）（以下简称“基本关连人士”）； (二) 任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）； （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系/ 家属及或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 (三)关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 (四)被香港联交所视为有关连的人士。 第三章关联交易 第十一条 公司的关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人/关连人士之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：(一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)关联双方共同投资； (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十八)公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的其他事项。 第十二条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司或其控股子/ 公司与公司关联人关连人士之间进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易，包括： (一)购买或出售资产，包括视作出售事项； (二)公司集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权（不包括若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司集团对终止一事并无酌情权的交易），以购入或出售资产，又或认购证券；或公司集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； (三)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； (四)作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； (五)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； (六)公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； (七)提供、接受或共享服务； (八)购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；及 (九)《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第十三条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人/关连人士以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 第十四条 公司与关联人/关连人士的关联（连）交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。 第十五条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他第四章关联交易的决策权限 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；（六）董事的联系人（“associate”）（参见《香港上市规则》第14A章所定义）为交易对方 （七）公司股票上市地证券监管规则或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权: （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人/关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）股东的联系人（“associate”）（参见《香港上市规则》第14A章所定义）为交易对方； （九）公司股票上市地证券监管规则认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十八条 公司与关联人/关连人士发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十九条 未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易，由公司董事长批准后实施。 第二十条 公司与关联人/关连人士发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照相关规定披露评估或者审计报告。 与关联人/关连人士发生的下列情形之一的交易，可以免于审计或者评估：（一）与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人/关连人士等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。公司为关联人/关连人士提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，且关联股东须回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人/关连人士的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人/关连人士提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第二十二条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条标准的规定。 已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条、第二十条的规定： (一)与同一关联人/关连人士进行的交易； (二)与不同关联人/关连人士进行的与同一交易标的相关的交易。 前款第（一）项所称的“同一关联人/关连人士”包括与该关联人/关连人士受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人/关连人士。 已按照第十八条、第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章关联交易的审议程序 第二十四条 属于本制度第十七条规定的由公司董事长审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。 第二十五条 公司与关联人/关连人士进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； ( ) 二 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； (三)公司与关联人/关连人士签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十七条 公司与关联人/关连人士发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人/关连人士向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人/关连人士同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十八条 公司与关联人/关连人士达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四)深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十九条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： (一)公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准； (二)协议期限应当固定并通常不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法； (三)就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额，并明确交易金额的计算基准，公司须披露其计算基准。上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假设订立上限，并披露假设的详情。如有关交易须经股东批准，则该上限金额需取得股东批准。如果交易金额超过该等上限或公司拟更新协议或大幅修订协议条款，公司应重新遵守《香港上市规则》项下适用的公告及股东批准的规定； (三)对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应对于持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外； (四)如公司订立了一项涉及关连交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因）变成持续关连交易，该交易须全面遵守《香港上市规则》第14A章所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序；(五)如发生了如下情况，交易必须重新遵守本管理办法及《香港上市规则》规定的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的规定：(i)如超逾全年上限；或(ii)如更新有关协议或重大修订协议条款。 第六章附则 第三十条 本制度自股东会决议通过后，自公司首次公开发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”均不含本数。本制度中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联人”、“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2026年3月 中财网
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