天孚通信(300394):董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草 案） H （ 股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为加强对苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，包括但不限于附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和附录C1《企业管治守则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本管理制度。 第二条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条公司董事和高级管理人员持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 本管理制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事作为唯一受托人的有关信托所进行的交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则有关规则并不适用）。 本管理制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第 XV部而言，相关董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。 倘相关董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属公司的证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。 公司董事、高级管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《证券交易标准守则》和《证券及期货条例》。有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，或公司附属公司或控股公司的该等董事、监事、高级管理人员或雇员。 第二章信息申报与披露 第四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。董事会秘书可以授权公司证券部处理上述事项。 第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托董事会秘书向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户等）： （一）公司的董事和高级管理人员在本公司申请股票初始登记时； （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第八条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定；公司上市已满一年的，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第九条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十条公司董事、主要行政人员和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应按国家（包括中国大陆及中国香港）有关法律、法规、法律法规及在公司股票上市地证券监管机构规定的期间，自该事实发生之日起2个交易日内通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告；以及以指定格式填妥及通过香港联交所线上权益披露系统（DIONSystem）以电子方式提交。 公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）本次变动后的持股数量； （六）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项，包括遵守《证券条例》第XV部的披露规定。 第十一条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月； （三）不存在本制度第十九条规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。 第十二条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。 第十三条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第三章持有本公司股票可转让的一般原则和规定 第十四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十五条每年的第一个交易日，公司股票登记机构以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在公司股票上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度作相应变更。 第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和公司股票登记机构申请解除限售。 第十七条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖（“买卖”包括购入、出售或转让证券、以该等证券作出抵押、授出或行使购股权，及就前述者订立任何协议）本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：（1）公司年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财政年度结束之日至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；（2）公司刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；（五）董事、高级管理人员和任何因其职务可能知悉公司的内幕消息的雇员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥《香港上市规则》所载进行交易的所需手续的任何时候； （六）如董事、高级管理人员和任何因其职务可能知悉公司的内幕消息的雇员以其作为另一发行人董事、监事、高级管理人员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候； （七）中国证监会、深交所、香港联交所及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。 鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果香港H股市场要求与境内A股市场的相关规定不同，应当遵循从严不从宽的原则。 第十九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第二十条若公司章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。 第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司股票上市地证券监管规则或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十二条就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露： （一）是否有采纳一套比《董事证券标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则； （二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《董事证券标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度； （三）如有不遵守《董事证券交易守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第二十三条公司董事应在买卖公司股票之前，按照《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则履行相关通知义务。公司应按照《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则对相关通知予以存档记录。 第二十四条根据《证券及期货条例》第352条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第二十五条根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）、所控制法团、及彼等作为发起人/创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。公司的董事及最高行政人员必须于《证券及期货条例》所规定的时限内向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，其买卖这些股份以及涉及权益和淡仓变动的情况。 第四章处罚 第二十六条公司董事和高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股票的，所获收益归公司所有，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十七条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所、香港联交所及公司股票上市地证券监管规则的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第五章附则 第二十八条本制度自董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第二十九条本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2026年3月 中财网
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