深城交(301091):国信证券股份有限公司关于深城交科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 目 录 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 （一）发行人简介 ................................................................................................ 3 （二）主营业务 .................................................................................................... 3 （三）主要经营和财务数据及指标 .................................................................... 4 （四）发行人面临的主要风险 ............................................................................ 5 二、本次发行的基本情况 ........................................................................................... 8 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................ 8 （二）发行方式和发行时间 ................................................................................ 8 （三）发行对象和认购方式 ................................................................................ 8 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 ........................................................ 9 （五）发行数量 .................................................................................................... 9 （六）限售期 ...................................................................................................... 10 （七）募集资金金额及用途 .............................................................................. 10 （八）上市地点 .................................................................................................. 11 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 ...................................................... 11 （十）本次发行决议的有效期限 ...................................................................... 11 三、保荐机构项目组人员情况 ................................................................................. 11 （一）保荐代表人 .............................................................................................. 11 （二）项目协办人 .............................................................................................. 12 （三）项目组其他成员 ...................................................................................... 12 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 12 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 .................................................. 12 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...................................... 12 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...................................... 12 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ...................... 13 （五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系 .............. 13 五、保荐机构承诺 ..................................................................................................... 13 六、本次发行已履行法定的决策程序 ..................................................................... 13 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 ......................................... 13 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 .......................................... 13 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................................... 14 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...................................... 14 （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 .................................... 16 （五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关规定 .................................................................................................. 17 八、对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................................. 18 九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式 ................................................. 19 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 19 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ......................................................... 19 深圳证券交易所： 深城交科技集团股份有限公司（以下简称“深城交”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐深城交科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：深城交科技集团股份有限公司 英文名称：Shenzhen Urban Transport Planning Center Co.,Ltd. 注册地址：广东省深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋 1101 证券简称：深城交 证券代码：301091.SZ 成立日期：2008年 1月 14日 上市时间：2021年 10月 29日 联系电话：0755-86729876 经营范围：交通规划设计研究（含专项调查）；城市规划与建筑设计；建设工程勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；工程管理服务；对外承包工程；建设工程施工；信息技术咨询服务；软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；软件销售；物联网设备销售；大数据服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理活动；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口；会务服务；自有物业租赁 （二）主营业务 深城交业务聚焦于城市交通领域，以“全球领先的新一代交通系统整体解决方案和智能产品提供者”为定位，聚焦低空经济、智能网联、交能融合等城市交通新质赛道领域，推进业务体系“科技化、平台化、国际化”，以数字化咨询为引领，以智能化产品与新基建工程为支撑，以智慧商业化运营为闭环，提供新一代城市交通整体解决方案与全周期服务，实现城市交通更加高效、便捷、绿色、经济、安全、韧性。报告期内，公司主要业务及代表性产品包括大数据软件及智慧交通业务、规划咨询服务业务、工程设计和检测业务。 （三）主要经营和财务数据及指标 报告期内，公司主要财务指标数据如下所示： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货-合同资产）/流动负债； 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额； 存货周转率＝营业成本/存货平均净额； 每股净资产=期末净资产/期末股本总额； 每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 注 2：2025年 1-9月应收账款周转率、存货周转率数据未经年化处理； 注 3：基本每股收益、稀释每股收益未考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。 （四）发行人面临的主要风险 1、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施的技术创新风险 本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，投向面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用、具身智能交通设备及装备研发与规模化应用、全球化业务拓展项目及补充流动资金，旨在加强研发投入，推动公司核心平台TransPaaS向“城市交通世界模型”演进，并且依托其场景赋能能力，攻坚具身智能交通装备核心技术并抢占规模化落地先机，加速推动公司向产品型科技公司战略转型，加快全球化业务拓展力度。上述募投项目系根据国家产业政策方向，公司未来发展战略和市场情况来制定，同时结合公司现有业务开展情况、技术水平、人员情况等进行了论证分析，具有必要性和可行性。但是，AI技术的发展日新月异，前沿智能模型和端侧具身智能装备应用场景和能力快速创新，如果公司不能紧跟行业技术的发展趋势，高效地将前沿技术与交通行业的应用需求紧密结合，合理地选择产品创新应用方向，或是行业政策、市场环境等发生重大变化，可能导致项目技术路线、研发成果不能在行业竞争中占据优势，因此项目实施存在技术创新风险。 （2）项目实施的市场需求风险 尽管公司在人才储备、技术研发、业务管理等方面为募集资金投资项目的实施做了充足的准备，并且在低空经济、自动驾驶等业务领域开展了前瞻性政策研究并且积累了一定的项目实施经验，但是如果未来市场竞争环境发生重大变化，出现市场竞争加剧、技术方案路线发生变化、财政投入和市场需求不及预期等情况，将对募投项目的实施造成不利影响。 （3）募投项目实施效益不及预期 公司结合宏观经济环境、市场现状及发展前景、行业竞争情况、发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，对募投项目的可行性进行了充分论证，并对募投项目的实施效益进行了审慎测算，认为募投项目实施的收益情况良好，具有可行性。但是如果未来宏观经济环境出现较大波动，或是智慧交通整体行业的环境发生重大变化，将对募投项目的实施效益产生不利影响。 （4）募投项目支出导致折旧摊销增加的风险 公司本次募投项目面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用，低空、自动驾驶等具身智能交通设备及装备研发与规模化应用和全球化业务拓展项目将投入一定金额用于软硬件购置等资本性支出。由于公司每年需就新增的固定资产计提折旧、对无形资产计提摊销，如果本次募投项目对外销售不及预期，新增折旧及摊销将对发行人经营业绩产生负面影响。 2、市场竞争风险 智慧交通行业数字化升级趋势明确，吸引了众多企业进入，使得行业竞争变得广泛而复杂。人工智能等技术与交通行业需求的有效结合成为产品竞争力的重点，若公司未能持续保持技术领先性、强化产品竞争力，可能面临业务拓展受阻、盈利能力下降的风险。 3、经营风险 （1）业务转型升级的相关风险 公司业务数字化转型升级已取得较好成果，智慧交通类业务已经成为公司的主要业务类型和收入的主要增长来源。公司未来发展将从项目型公司向产品科技型公司进行转型升级，在低空经济、智能网联、交能融合、运维应急等领域实施智能化、产品化战略，服务对象也从政府单位进一步向企业客户进行延伸，上述业务发展战略的实施对公司在组织及流程适应性、技术及产品研发能力、人才及资金保障等方面均提出了较高要求。如果公司不能结合业务发展需求在上述方面保障业务资源、提升经营能力，将对业务转型升级实施效果产生不利影响。 （2）多业态业务项目管理风险 公司智慧交通类业务具有金额大、内容综合、区域广泛等特点，低空经济、自动驾驶等交通新基建没有成熟的经验可以参考，同时公司总部各业务板块事业部+全国全球区域全资或控股子公司协同发展的组织模式，使得管理跨度和纵深持续加大，对项目协同管理和整体运营效率提升提出了更高要求。如果公司不能有效组织项目实施，管控项目质量、进度与成本，将影响到项目效益。 （3）业务拓展的区域性风险 公司目前收入主要来源于广东省内特别是深圳市内，已启动全国及全球布局，在全国主要业务区域设立分支机构并在香港设立国际业务平台公司，但是受到客户资源积累、当地市场竞争环境、异地资源投入力度等因素的影响，存在区域业务拓展营业收入增长不及预期的风险。 4、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 122,580.23万元、141,917.14万元、131,613.50万元及 67,140.65万元，归母净利润分别为 16,023.03万元、16,200.18万元、10,571.92万元及 4,306.70万元。受行业特点、内外部环境的影响，收入结构的影响，公司业绩存在一定幅度的下滑。城市交通行业由增量建设进入存量优化阶段，相关道路、桥梁、城市轨道等交通设施投资整体增速放缓，市场需求由交通基础设施的增量建设逐步转向交通的精细化治理、精准化管控，缓解交通拥堵、提升交通出行品质成为新的需求重点。如果公司不能提升自身服务能力，特别是在智慧交通等新的业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致经营业绩持续下滑的风险。 5、应收款项持续上升的相关风险 截至 2025年 9月 30日，公司应收账款及应收票据账面价值金额为 13.30亿元，占期末流动资产的比例为 52.92%。公司应收账款主要来源于智慧交通相关业务，其业务的特点是需要先行付款采购相关工程物资，在项目阶段性验收后支付对应款项，款项结算相对滞后。同时项目资金主要来源于财政资金，受到财政支付能力下降的影响，款项回收周期拉长。考虑到公司智慧交通类业务收入金额及占比呈上升趋势，公司可能存在应收账款金额持续增长、款项不能及时收回的风险，进而影响现金流入和盈利水平。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价结果协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 （五）发行数量 次发行不超过 158,184,000股（含本数）。最终发行数量将根据本次融资金额和竞价确定的发行价格，由公司股东会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 侯立潇先生：国信证券投资银行事业部 TMT业务总部执行副总经理，金融学硕士，保荐代表人。2014年 5月进入国信证券投资银行事业部，参与或负责完成了领益科技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电重大资产重组、江粉磁材收购东方亮彩重大资产重组、惠威科技 IPO、润贝航科 IPO、中光防雷发行股份购买资产、经纬辉开两次非公开、领益智造非公开、奇德新材非公开等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 程久君先生：国信证券投资银行事业部业务部门董事总经理，经济学硕士，保荐代表人。2005年 6月进入华林证券投行，2006年 6月进入国信证券投资银行事业部。曾主持及参与了江粉磁材 IPO、金龙机电 IPO、梦洁家纺 IPO、中光防雷 IPO、惠威电声 IPO、深城交 IPO、润贝航科 IPO和民爆光电 IPO等项目，曾担任重大资产重组财务顾问主办人的项目包括领益科技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电、江粉磁材收购东方亮彩、中光防雷重大资产重组，曾主持并参与了锡业股份可转债、锡业股份配股、蓝思科技非公开、经纬辉开非公开、奇德新材非公开等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）项目协办人 赵拓先生：理学硕士学位，2018年加入国信证券投资银行事业部，参与了路维光电（688401）IPO、锐思环保（873788）北交所上市、麦捷科技（300319）向特定对象发行股票项目、山东玻纤（605006）可转债、锐思环保（873788）新三板等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：马徐周先生、张敏女士、费永鑫先生、张铃芳女士、唐永兵先生、陈灏先生、刘兰颖女士、王露琦女士、刘莹女士、邹颖女士。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人和国信证券实际控制人均为深圳市国资委，控股股东分别为智城集团和深圳市投资控股有限公司，为深圳市国资委下属不同的一级控股平台，该事项对国信证券及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人实际控制人深圳市国资委持有国信证券控股股东深圳市投资控股有限公司 100%股权。深圳市国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，深圳市投资控股有限公司为深圳市国有资本投资公司，上述持股事项对国信证券及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 国信证券指定的保荐代表人及其配偶、国信证券的董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 国信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互担保或者融资等情况。 （五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系 除上述情况外，国信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐深城交科技集团股份有限公司向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、本次发行已履行法定的决策程序 本次向特定对象发行已经公司第二届董事会第二十三次临时会议及 2026年第一次临时股东会决议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 临时会议及 2026年第一次临时股东会决议审议通过，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经公司第二届董事会第二十三次临时会议及 2026年第一次临时股东会决议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 （1）关于融资规模 经核查，本次发行股票数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的 30%，即不超过 158,184,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十。 （2）关于时间间隔 经核查，截至目前，公司前次募集资金已基本使用完毕。公司前次募集资金到位日为 2021年 10月 22日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第二届董事会审议通过，董事会决议日为 2025年 12月 16日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月。 综上所述，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的对象为不超过 35名符合股东会决议规定的条件的特定对象，本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 （1）发行人本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； （2）发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的禁止情形 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；公司前次募集资金到位日为 2021年 10月 22日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第二届董事会审议通过，董事会决议日为 2025年 12月 16日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 4、公司本次募投项目投资总额为 196,000.00万元，其中拟以募集资金投入180,000.00万元。本次募集资金实际补充流动资金的金额包括募投项目中费用化的人工薪酬 28,054.93万元以及补充流动资金项目 20,000.00万元，合计 48,054.93万元，占募集资金总额的 26.70%，未超过 30%。 本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关规定 1、本次发行董事会召开前 20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形 公司本次向特定对象发行股票的董事会于 2025年 12月 16日召开，公司董事会决议日后复权收盘价及前 20个交易日的后复权收盘价均高于公司 A股 IPO发行价 36.50元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。 2、公司不存在连续亏损的情形 公司最近两个会计年度（即 2023年和 2024年）归属于上市公司股东的净利润分别为 16,200.18万元和 10,571.92万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 12,261.39万元和 4,777.04万元，不存在连续亏损的情形。 3、本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形 截至 2025年 9月 30日，公司不存在财务性投资比例较高的情形，本次向特定对象发行股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 33层 邮编：518000 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市，请予批准。 （以下无正文） 中财网
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