招商蛇口(001979):招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）第四届董事会第六次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的议案》。公司于2026年3月13日召开第四届董事会第五次会议，关联董事张军立、徐鑫、余志良、黄传京回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及业绩承诺及业绩承诺期届满减值测试的情况概述 招商蛇口于2022年12月16日召开的第三届董事会2022年第十二次临时会议、2023年2月17日召开的第三届董事会2023年第二次临时会议以及2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.8866%股权；同时向包括招商局投资发展有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易发行股份购买资产新增股份已于2023年6月30日在中登公司深圳分公司办理完成登记手续，新增股份于2023年7月20日上市。本次交易中向特定对象发行的新增股份已于2023年10月19日上市。 二、业绩补偿安排 （一）业绩承诺及业绩补偿 根据本次交易《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行： 1、本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即2023年度、2024年度、2025年度。 2、就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3,500.00万元。 3、公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。其中累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%。 4、若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿： 应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格 就《监管规则适用指引——上市类第1号》中的“拟购买资产交易作价”，鉴于业绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的资产交易作价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权益比例等本次交易实际情况，将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%”。承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值为12,654,403.00万元，按照前述公式计算，承诺补偿资产对应交易作价金额为182,641.00万元。 （二）业绩承诺期满的减值测试安排 1、业绩承诺期满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。 减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 2、若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。 应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于0时，以0计算。 （三）具体补偿安排 1、当发生股份补偿时，公司以1.00元的总价向招商局投资发展定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。 招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。 2、公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。 3、若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。 4、招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。 5、招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。 6、若招商局投资发展受到《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。 三、业绩补偿承诺完成情况及资产减值测试情况 （一）业绩承诺完成情况 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于承诺补偿资产2023年度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2601041号），承诺补偿资产2023-2025年度业绩承诺的实现情况如下所示（净利润口径为经审计的承诺补偿资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（毕马威华振专字第2601141号），截至2025年12月31日，减值测试标的资产没有发生减值。 四、独立董事专门会议决议 独立董事专门会议认为，根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于承诺补偿资产2023年度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2601041号）,承诺补偿资产在2023年度、2024年度及2025年度的累计承诺净利润数为3,500.00万元，累计实际实现净利润数为48,939.66万元，业绩承诺已完成。根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（毕马威华振专字第2601141号），截至2025年12月31日，减值测试标的资产没有发生减值。 五、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过与上市公司进行交流，查阅《业绩补偿协议》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于承诺补偿资产2023年度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2601041号）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（毕马威华振专字第2601141号）以及上海立信资产评估有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟减值测试所涉及的深圳市招商前海实业发展有限公司及其下属公司减值测试承诺相关的资产市场价值资产评估报告》（信资评报字（2026）第060016号），对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。 根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于承诺补偿资产2023年度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2601041号）,承诺补偿资产在2023年度、2024年度及2025年度的累计承诺净利润数为3,500.00万元，累计实际实现净利润数为48,939.66万元，业绩承诺已完成。根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（毕马威华振专字第2601141号），截至2025年12月31日，减值测试标的资产没有发生减值。 五、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届董事会第六次独立董事专门会议决议； 3、独立财务顾问出具的核查意见； 4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于承诺补偿资产2023年度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2601041号）；5、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（毕马威华振专字第2601141号）； 6、上海立信资产评估有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟减值测试所涉及的深圳市招商前海实业发展有限公司及其下属公司减值测试承诺相关的资产市场价值资产评估报告》（信资评报字（2026）第060016号）。 特此公告。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会 二〇二六年三月十七日 中财网
 |