东华科技(002140):东华科技关于投资参股中化学埃及工程设计有限责任公司暨关联交易
东华工程科技股份有限公司关于投资参股 中化学埃及工程设计有限责任公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”“本公司”）拟出资58万美元（按八届十四次董事会通知发出之日即2026年3月6 日汇率中间价计算，折合人民币约400.35万元，最终以实际结汇为准），联合中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）、中化学国际工程有限公司（以下简称“国际公司”），在埃及共同设立“中化学埃及工程设计有限责任公司”（以下简称“埃及公司”）。 2.天辰公司、国际公司均系中国化学工程股份有限公司（以下简称 “中国化学”）全资子公司；中国化学系本公司控股股东。本公司与天辰公司、国际公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项“由前项（即直接或者间接地控制上市公司的法人）所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”所称的关联关系，本公司与天辰公司、国际公司联合投资设立埃及公司构成关联交易。 3.本公司于2026年3月16日召开八届十四次董事会，审议通过《关 于投资参股中化学埃及工程设计有限责任公司的议案》，有效表决票7票，其中7票同意、0票反对、0票弃权；袁学民、潘来安董事由中国 化学委派，作为关联董事回避表决；郑洪涛、郭社增、陆熹三位独立董事对此事项均事前认可并一致同意。董事会战略委员会、独立董事专门会议对此均形成同意的审核意见。 4.该关联交易无需提交股东会批准；联合投资设立埃及公司事项不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市；尚需提交国家商务部等政府部门备案。敬请广大投资者注意投资风险。 二、关联方基本情况 埃及公司共有3家投资方，即本公司、天辰公司、国际公司。 （一）中国天辰工程有限公司 1.基本情况：成立于1992年10月，企业类型为有限责任公司（法 人独资），注册资本为250000万元人民币，法定代表人为郭贵和先生，统一社会信用代码为91120113103063864L，住所地在天津市北辰区京津路1号。主要从事建设工程设计、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程施工、建设工程质量检测、特种设备制造、特种设备检验检测、特种设备设计、特种设备安装改造修理、建筑物拆除作业（爆破作业除外）、工程造价咨询业务、建筑智能化系统设计等。 天辰公司的控股股东是中国化学工程股份有限公司，实际控制人是 中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团公司”）。 2.业务和财务数据：天辰公司前身是原化学工业部第一设计院，历 经70余年的发展，已成为集技术研发、工程总承包、实业运营、国际贸易和投融资于一体的国际工程公司。截至2024年12月31日，天辰 公司总资产3,207,692.21万元，净资产755,823.48万元；2024年度实现营业收入2,491,009.95万元，净利润77,231.16万元。 （二）中化学国际工程有限公司 1.基本情况：成立于2022年12月，企业类型为有限责任公司（法 人独资），注册资本为100000万元人民币，法定代表人为鲍广东先生，统一社会信用代码为91110115MAC4JXLR0B，住所地在北京市大兴区海鑫路8号院。主要从事建设工程施工、建设工程设计、建设工程勘察、建设工程监理、对外承包工程等。 国际公司的控股股东是中国化学工程股份有限公司，实际控制人是 集团公司。 2.业务和财务数据：国际公司是中国化学海外经营专业化实体新平 台，立足于贯彻中国化学“国际化”发展战略，以中国化学品牌承揽境外项目、境内外资项目、内资外投项目、境外投融资项目、境外实业项目等。截至2024年12月31日，国际公司总资产127,279.36万元，净 资产34,652.65万元；2024年度实现营业收入118,189.52万元，净利 润4,488.75万元。 （三）构成关联关系的说明 天辰公司、国际公司均系中国化学全资子公司；中国化学系本公司 控股股东。本公司与天辰公司、国际公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所称的关联关系。 （四）其他情况 天辰公司、国际公司系中国化学重要子公司，中国化学系上市公司 且尚未披露2025年年度报告，因此，本公司列示上述关联方2024年度的财务数据。 通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，天辰公司、国际公司不为失信被执行人。 三、关联交易标的的基本情况 （一）投资项目概况 从宏观形势看，国内化工建设市场正处于结构性调整阶段。而发展 中国家尚处在工业化加速期，工程服务需求旺盛，尤其在基础化工、能源转化、绿色低碳与新材料等领域呈现较大潜力。 埃及作为横跨亚非大陆的战略枢纽，是共建“一带一路”的关键节 点国家之一。近年来，埃及经济持续保持较快增长，基础设施建设、工业化与能源转型步伐显著加快。同时，政府大力吸引外资、优化营商环境，积极推动化工、冶金、建材、新能源产业集群发展。其独特的区位优势、良好的通航条件以及与中东、非洲、欧洲三大市场的互通性，使埃及成为海外布局中最具战略意义的市场之一。 天辰公司自2017年进入埃及市场，先后实施纯碱、生物乙醇、工 业硅等多个项目，覆盖化工、石化、冶金及钢铁行业等领域。国际公司系集团公司海外经营专业化实体平台，所属境外机构覆盖多个境外区域。 本公司坚定“国际化”战略，开展差异化经营，积极开拓埃及等海外重点国别、重点客户。本次本公司联合天辰公司、国际公司设立埃及公司，定位为集团公司在非洲地区的设计中心与工程技术中心，深耕埃及及周边国家的工程设计、咨询等业务市场。 （二）项目公司设立情况 公司名称：中化学埃及工程设计有限责任公司（以工商登记为准） 注册地址：埃及新开罗（暂定，以工商注册为准） 注册资本：200万美元，折合人民币约1380.50万元（最终以实际 结汇为准）；其中：本公司出资58万美元，折合人民币约400.35万元（最终以实际结汇为准）。 股权结构：天辰公司、本公司、国际公司三方股权比例分别为51%、 29%、20%。 经营期限：25年。 （三）其他情况说明 1.埃及公司的股东均以自有资金出资，不存在以实物资产、无形资 产、股权等出资情况，不涉及定价依据及定价政策等情况。埃及公司系新设公司，不存在增资等情况。 2.埃及公司主要从事埃及等国别的工程设计与技术咨询，不属于投 资进入新领域等情况。 四、股东协议的主要内容 1.经营范围：工程设计与技术咨询（化工、石化、能源、环保、新 材料、基础设施等）；属地化设计；转化和标准融合、设计联络与政府报批协调、工程项目管理、监理与技术转化；培训、属地化技术支持及国际工程标准研究；运维等。 2.出资时间：各股东方首次出资比例不低于30%，后续根据运营需 要各股东同步同比例出资。 3.组织机构：股东会为公司最高权力机构，依照埃及相关法律法规 及公司章程的规定行使职权。设总经理1名，由天辰公司委派，设财务总监1名，由天辰公司委派。设副总经理2名，由本公司、国际公司各委派1名。另根据EES注册要求，可增设1名副总经理，由为满足EES 注册需要而由各股东共同聘请的埃及籍工程顾问担任。 4.其他条款：规定了公司管理、各方权利与义务、违约责任、适用 法律与争议解决、协议生效和期限等。 五、涉及关联交易的其他安排 设立埃及公司，除本公司派出人员外，不涉及其他人员安置、土地 租赁等情况；不存在导致人员、资产、财务等方面的不分开、不独立情况；也不存在本公司高层管理人员人事变动等情形。 埃及公司作为设计中心，主要承接北非及非洲等地区的技术与咨询 等业务。本公司作为工程公司，在境外市场主要承揽EPC等业务；同时，本公司埃及分公司系根据埃及法律规定，为执行埃及硫酸等EPC项目而设立的项目公司，与埃及公司均不构成同业竞争。因此，本次投资不新增同业竞争。 六、关联交易目的和对公司的影响 （一）投资目的 埃及公司定位是集团公司在北非及非洲大陆的设计枢纽与工程技 术中心，承载着“T+EPC”战略发展的国际使命，是集团公司在“一带一路”沿线最具象征意义的工程品牌之一。本公司投资参股埃及公司并参与运营、管理，有利于培育符合国际化战略要求的高端团队，提升对境外企业管控和项目执行的运作能力，并获取相应的投资收益。 （二）投资效益测算 埃及公司将经历筹建与注册、能力建设、品牌塑造等发展阶段，计 划到2030年及以后，建成集团公司在非洲地区的“非洲区域设计中心”，实现设计能力、技术服务、采购协调、项目管理与市场化运营一体化；获取ClassA资质，可承担大型国家项目、石化装置设计。预计到2030年，埃及公司可实现营业收入1亿元、利润总额1200万元。 （三）投资风险分析 设立埃及公司既涉及跨国法律制度、属地化用工、外汇管理、EES 注册等多维合规事项，也伴随市场、财务与管理等风险。将坚持“前瞻识别、分级管理、预警响应、闭环控制”的原则，形成“总部指导+中心执行+外部支撑”的风控体系，以制度筑底、预案控险、执行稳效、文化固本，确保埃及公司实现合法合规、运营安全、投资可控、发展可持续。重点风险及管控对策如下： 1.市场经营风险 风险表现：我国工程类企业正在加大“走出去”力度，埃及当地工 程设计公司以及欧美技术咨询企业在渠道、审批以及价格等方面具备优势，埃及工程市场竞争相对激烈。同时，若集团公司所属项目执行节奏调整，内部项目储备可能暂时不足，埃及公司业务拓展可能受到影响。 风险应对：实施“集团项目+外部市场”双轮驱动策略，保证内部 订单稳定、外部增长弹性；建立市场情报体系，定期跟踪重点客户项目；适时引入埃及本地战略合作伙伴，共享客户与渠道资源。 2.财务与汇率风险 风险表现：埃镑汇率波动显著，外汇短缺及管制可能影响资金回流 与成本控制；设计项目回款周期较长，可能导致资金周转压力。 应对措施：采用美元为主要核算货币，同时开设人民币结算账户， 构建“双币并行”体系；与境外银行开展长期合作，确保外汇流转；实行多币种对冲，减少汇率波动损失；强化财务内控与预算管理，定期开展资金滚动预测，应对资金周转风险。 3.人力资源与属地化风险 风险表现：埃及相关法律规定了外籍员工的占比上限，且埃及工作 签证发放较为严格，安全审查周期长。埃及工程师市场流动性较大，且与中方员工在薪酬、管理以及文化等方面存在差异；若管理不到位，可能导致沟通障碍或团队建设风险。 应对措施：前期以短期派驻为主，同时与当地人力机构以及项目业 主等开展合作，较快吸纳埃及本土人员，满足属地化政策要求。建立中埃双语沟通制度，关键流程文件发布中英文双版。构建属地化薪酬体系，关键岗位签订中长期合同并设置留任激励，稳固本土人员队伍。建立员工申诉与反馈机制，构建和谐劳资关系。 （四）投资影响分析 本公司以自有资金出资58万美元（折合人民币约400.35万元，最 终以实际结汇为准），不会对本公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。 七、2026年1月1日至披露日与天辰公司、国际公司等关联方累 计已发生的各类关联交易情况 除本次关联交易事项外，自2026年1月1日至披露日，本公司与 天辰公司所属天辰（天津）国际技术贸易有限公司发生设备采购的关联交易金额计608.71万元；与国际公司未发生其他关联业务。 本公司与受同一主体控制的其他关系人发生的各类关联交易将于 年度日常关联交易中进行预计，并履行相应审议程序。 八、独立董事审议情况 （一）本公司第八届董事会三位独立董事郑洪涛、郭社增、陆熹对 此事项均予以事前认可并一致同意。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年3月6日，本公司召开2026年第一次独立董事专门会议， 审议通过《关于投资参股中化学埃及工程设计有限责任公司的议案》。 经审核，独立董事一致认为： 1.投资参股埃及公司并参与运营、管理，有利于培育符合国际化战 略要求的高端团队，提升对境外企业管控和项目执行的运作能力，并获取相应的投资收益。 2.埃及公司作为设计中心，主要承接北非及非洲等地区的技术与咨 询等业务，不新增同业竞争。 3.以自有资金出资，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。 4.同意将该风险评估报告提交公司第八届董事会第十四次会议审 议，届时关联方应回避表决。 九、备查文件 1.本公司八届十四次董事会决议； 2.本公司独立董事专门会议2026年第一次会议纪要； 3.本公司战略委员会2026年第一次会议纪要； 4.本公司与天辰公司、国际公司达成的股东协议； 5.本公司关联交易情况概述表。 特此公告。 东华工程科技股份有限公司董事会 2026年3月16日 中财网
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