[收购]博深股份(002282):博深股份有限公司董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况
博深股份有限公司董事会 关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉 截至2025年12月31日减值测试情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 博深股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“博深股份”）于2020年8月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于2020年5月7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、2020年6月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及2023年7月13日签订的《调整业绩承诺的协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理——定期报告披露相关事宜》的规定，公司编制了《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明》，情况如下：一、商誉的基本情况 根据中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）股权；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。 公司依据中国证监会的上述批复核准，发行53,086,640股股份及支付226,484,900.00元现金向张恒岩、海纬进出口、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）等交易对方以65,330.15万元的交易对价购买海纬机车86.53%股权。 本次交易前，博深股份已持有海纬机车13.47%股权，2020年8月19日，经汶上县行政审批服务局核准，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得汶上县行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买海纬机车100%股权的合并成本为75,500.00万元，海纬机车100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为31,341.68万元，故形成合并商誉44,158.32万元。 二、商誉减值测试情况 （一）商誉减值测试方法及结果 公司结合海纬机车经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购海纬机车形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了中瑞评报字[2026]第600363号评估报告。根据该评估报告，2025年12月31日海纬机车与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算至2025年12月31日的公允价值扣除已计提商誉减值准备的净额，公司认为2025年度不需要计提商誉减值准备。具体减值测试过程和主要参数如下： 1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值 公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为海纬机车与商誉相关的可辨认的长期资产组，包括直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及商誉。截至2025年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：单位：万元
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。 3、商誉减值测试的重要假设 （1）基本假设 ①公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ②企业持续经营假设 企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 ③资产按现有用途使用假设 资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 （2）一般假设 ①假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②假设评估基准日后资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。 ③假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉资产组所在企业造成重大不利影响。 ④商誉资产组所在企业和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 ⑤评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠。 （3）特殊假设 ①假设评估基准日后商誉资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 ②假设评估基准日后商誉资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 ③假设商誉资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 ④假设商誉资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。 ⑤假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 ⑥假设评估基准日后商誉资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。 ⑦假设商誉资产组所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。 ⑧假设商誉资产组所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。 ⑨假设商誉资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。 ⑩假设委托人及商誉资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。 ?资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出的判断。 ?资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 4、商誉减值测试的关键参数情况 对海纬机车的主营业务未来财务数据预测以企业2022年—2025年的经营数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益,遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区制造行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，主要预测情况如下: （1）营业收入预测 海纬机车从成立至今，一直从事铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。本次评估根据海纬机车的销售模式、销售计划进行预测。 （2）税前利润的预测 对营业成本、税金及附加、期间费用等分别进行预测，并结合营业收入预测得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2030年相同，可以预测的税前利润如下所示： 单位：万元
（3）折现率选取、计算、分析及说明 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估值的重要参数。折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。由于资产组所在企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算资产组所在企业期望投资回报率。 ①股权收益率的确定 股权收益率利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）确定，计算公式为： Re＝Rf＋β*MRP＋Rs 其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数 1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计根据中国资产评估协会网站公布的财政部-中国国债收益率曲线信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为1.85%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。详见《无风险收益率计算表》。 2）β的确定 本次评估我们是选取同花顺iFinD数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值。 通过对沪深两市上市公司与海纬机车主营业务的对比，选取资产规模、业务类型与海纬机车相似的相关行业的3家上市公司，将对比公司的βu计算出来后，取其平均值作为被评估资产组的βu。即：βu=0.6480。企业现执行的所得税率为15%，β=0.7139。 3）市场风险溢价的确定 MRP为市场风险溢价（MarketRiskPremium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，我公司根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为6.46%，本次评估市场风险溢价取6.46%。 4）特有风险调整系数Rs的确定 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司或资产组的投资收益率，一般认为单个公司或资产组的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司或资产组的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。 公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合资产组所在企业目前经营现状，确定本次评估特有风险调整系数为2.00%。 ②债权收益率的确定 债权收益率实际上是商誉资产组所在企业的债权人期望的投资收益率。 不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。 鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权收益率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd。本次评估选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）五年期利率3.50%作为资产组的债权收益率。 ③被评估资产组折现率的确定 被评估资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定。 1）加权平均资本成本模型（ WACC），公式如下： 式中：Re：权益资本成本； E/（D+E）：权益资本占全部资本的比重； D/（D+E）：债务资本占全部资本的比重； Rd：付息负债资本成本； T：企业所得税率。 2）权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM），公式如下： Re＝Rf＋β*MRP＋Rs 式中：Re：股权收益率； Rf：无风险收益率； β：企业风险系数； MRP：市场风险溢价； Rs：公司特有风险调整系数 3）该方法以税后折现率WACC为基础，通过所得税率反算求出对应的税前折现率：WACC：加权平均资本成本 T：所得税率 根据上述计算，资产组加权平均回报率为7.90%，税前加权平均回报率为9.29%，我们以税前加权平均回报率9.29%作为资产组的折现率。 （4）预测期及收益期的确定 ①收益期的确定 本次评估对象是含商誉资产组或资产组组合，确定其收益期主要考虑的因素是资产组的生产持续经营时间及周期。从企业目前的经营情况看，资产组业务均处于持续经营状态，故采用无限年期评估。 ②预测期的确定 评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后为永续期。 在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2026年1月1日至2030年12月31日，收益期为无限期。 （5）净现金流量折现值 根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2030年相同。 单位：万元
单位：万元
三、商誉减值测试结论 公司认为，根据上述测试结果，以2025年12月31日为评估基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为74,556.79万元，大于截至2025年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和49,454.33万元。因此，博深股份对收购海纬机车100%股东权益形成的商誉不存在减值。 四、审计机构的审核意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（众环专字【2026】第0100522号），会计师认为，公司编制的《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明》，已按照《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理——定期报告披露相关事宜》的规定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。 五、本报告的批准 本报告经公司第七届董事会第三次会议于2026年3月13日决议批准。 六、备查文件 1、第七届董事会第三次会议决议 2、《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》众环专字【2026】第0100522号 博深股份有限公司董事会 二〇二六年三月十七日 中财网
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