殷图网联(920508):对外投资设立控股子公司暨关联交易
北京殷图网联科技股份有限公司 对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 根据北京殷图网联科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展及产业布局规划需要，公司经研究决定拟与姜齐荣、张春朋、郑大立共同发起设立北京泓璟晶能科技有限公司（以下简称“泓璟晶能”）。泓璟晶能拟注册资本 1,000万元，注册地址为北京市海淀区，公司拟出资 510.00万元人民币，占泓璟晶能51%的股权。以上信息以最终核准登记结果为准。 泓璟晶能以电力电子装备、电能质量治理设备、微电网系统及能源管理解决方案为核心业务，聚焦新型电力系统与智慧能源领域，面向电网、工业、新能源与数据中心等场景，提供智能高效可靠的电力电子装备、电能质量优化解决方案及微电网一体化系统，助力用户提升供电可靠性、能源利用效率与绿色低碳水平。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； 2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币； 3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。” 根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。 公司本次对外投资金额 1,000.00万元，占最近一个会计年度（2024年）经审计总资产的 3.70%，占净资产的 4.93%，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 郑大立为公司实际控制人、控股股东郑三立的兄弟，因此其为公司的关联方。 公司与关联方共同出资投资，投资风险由各方根据持股比例共同承担。同时，关联方的资金来源为其自有或自筹资金，不会影响公司的独立性。 （四）决策与审议程序 公司于 2026年 3月 16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，该议案表决情况为：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。该议案构成关联交易，董事郑三立、阳琳回避表决。公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议以及独立董事专门会议2026年第一次会议审议同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 自然人 姓名：姜齐荣 住所：北京市海淀区 目前的职业和职务：清华大学电机工程与应用电子技术系正高职称教师 信用情况：不是失信被执行人 2. 自然人 姓名：张春朋 住所：北京市西城区 目前的职业和职务：清华大学电机工程与应用电子技术系副高职称教师 信用情况：不是失信被执行人 3. 自然人 姓名：郑大立 住所：上海市静安区 目前的职业和职务：上海元能私募基金管理有限公司总经理 关联关系：与公司实际控制人、控股股东郑三立为兄弟关系。 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：北京泓璟晶能科技有限公司 注册地址：北京市海淀区建枫路（南延）6号院 1号楼 2层 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；电力电子元器件制造、销售；输配电及控制设备制造、销售；机械电气设备制造、销售；先进电力电子装置制造、销售；电能质量监测装置制造、销售；微电网设备制造、销售；储能技术服务；配电开关控制设备研发、制造、销售；有源滤波装置制造、销售；无功补偿装置制造、销售；静止无功发生器（SVG）制造、销售；电能质量治理系统设计、安装、调试；电力设施器材制造、销售；微电网设计、集成、调试、运维服务；分布式电源并网及控制系统制造、销售；储能装置及其管理系统销售；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。 四、对外投资协议的主要内容 公司拟与姜齐荣、张春朋、郑大立共同发起设立北京泓璟晶能科技有限公司，注册地址为北京市海淀区，注册资本为 1,000.00万元。其中：公司认缴 510.00万元，占注册资本 51.00%，郑大立认缴 290.00万元，占注册资本 29.00%，姜齐荣认缴 100.00万元，占注册资本 10.00%，张春朋认缴 100.00万元，占注册资本10.00%。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是基于公司整体战略发展及产业布局规划做出的决策，可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对外投资管理运营的监督和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。从长远角度来看，本次对外投资有利于公司的长期发展和战略布局，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，符合公司及全体股东的利益。 六、备查文件 1、《北京殷图网联科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》 2、《北京殷图网联科技股份有限公司董事会审计委员会 2026年第一次会议决议》 3、《北京殷图网联科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议审核意见》 北京殷图网联科技股份有限公司 董事会 2026年 3月 17日 中财网
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