国林科技(300786):北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
关于青岛国林科技集团股份有限公司 重大资产购买实施情况的 法律意见书 德和衡证律意见（2026）第96号 致：青岛国林科技集团股份有限公司 北京德和衡律师事务所接受青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产购买的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管26 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具德和衡证律意见（2025）第701号《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），本所现就国林科技本次交易的实施情况出具本法律意见书。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》使用的简称和术语含义相同。 国林科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。 本法律意见书仅就本次重大资产购买涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产购买申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的核查意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《证券法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次重大资产购买有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据公司第五届董事会第十四次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）等相关文件，本次交易方案为上市公司以支付现金方式购买银邦化学持有的凯涟捷91.07%股权。 二、本次交易的批准与授权 根据交易双方提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： （一）上市公司的批准与授权 1、2025年12月24日，国林科技召开第五届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案； 2、2025年12月30日，国林科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次交易及本次收购整体方案及相关议案； 3、2026年2月27日，国林科技召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案。 （二）交易对方的授权与批准 1 2025 11 28 、 年 月 日，银邦化学召开董事会并作出决议，全体董事一致同意本次交易事项。 2、2025年12月4日，银邦化学召开股东会并作出决议，全体股东一致同意本次交易事项。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的交付情况 根据公司提供的工商登记资料，2026年3月12日，凯涟捷91.07%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完成后，上市公司持有凯涟捷91.07%股权。 （二）交易对价的支付情况 上市公司应根据《股权转让协议》的约定，在股权交割完成后5个工作日内向交易对方支付85%的股权转让款，即人民币5,859.90万元；第一笔股权转让款支付满一年后的5个工作日内，向交易对方支付10%的股权转让款，即人民币689.40万元；第一笔股权转让款支付5 5% 344.70 满二年后的 个工作日内，向交易对方支付剩余 股权转让款，即人民币 万元。 截至本法律意见书出具之日，公司正在按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付第一期交易价款。 （三）标的资产的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 四、本次交易的相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据公司的相关公告及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。 五、本次交易的证券发行登记等事宜的办理情况 根据公司的相关公告及其出具的书面说明并经本所律师核查，本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。 因工作安排调整，丁香鹏先生、王学清先生、孟阳先生分别申请辞去公司总经理职务、副总经理职务、副总经理职务。2025年12月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任王学清先生担任公司总经理。 2026年1月14日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任兰瑞亮先生、王欣明先生担任公司副总经理。 上述高级管理人员调整是公司基于生产经营所需进行的调整，并非因公司购买凯涟捷股权进行的调整。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本法律意见书出具之日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。 改选完成后，标的公司不设监事会，设监事一名。标的公司的董事、监事、高级管理人员如下：
根据公司的相关公告及其出具的书面说明，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 本次交易涉及的相关协议及承诺已在《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议及承诺的情形。 九、本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。 （二）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易已经取得了必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件。 （二）标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续；上市公司应根据《股权转让协议》的约定，向交易对方支付股权转让款；本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 （三）本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。 （四）本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 （五）上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况；标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。 （六）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （七）本次交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议及承诺的情形。 （八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：孙 晶_______________ 经办律师：张明波_______________刘 伟_______________ 年 月 日 中财网
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