国林科技(300786):华福证券股份有限公司关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 华福证券股份有限公司接受青岛国林科技集团股份有限公司董事会的委托，担任本次青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明............................................................................................................................1 释义.....................................................................................................................................................3 第一节本次交易基本情况..............................................................................................................5 一、本次交易方案概述............................................................................................................5 （一）本次交易构成重大资产重组........................................................................................5 （二）本次交易不构成关联交易............................................................................................5 （三）本次交易不构成重组上市............................................................................................5 二、本次交易的具体方案........................................................................................................6 （一）交易对方........................................................................................................................6 （二）交易标的........................................................................................................................6 （三）交易的定价原则............................................................................................................6 （四）评估情况和交易价格....................................................................................................6 （五）本次交易的支付方式和资金来源................................................................................6 （六）交易对价支付安排........................................................................................................6 （七）过渡期损益安排............................................................................................................7 第二节本次交易的实施情况..........................................................................................................8 一、本次交易的决策、审批情况............................................................................................8 （一）本次交易已履行的决策及审批程序............................................................................8 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.......................8（一）标的资产的交付情况....................................................................................................8 （二）交易对价的支付情况....................................................................................................8 （三）标的资产的债权债务处理情况....................................................................................9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...........................................................9 四、证券发行登记等事宜的办理情况....................................................................................9 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......................9（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...9（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.10六、重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................10七、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................................10 八、相关后续事项的合规性及风险......................................................................................11 第三节独立财务顾问意见............................................................................................................12 释义 本《独立财务顾问报告书》中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买银邦化学持有的凯涟捷91.07%股权。 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为凯涟捷91.07%股权，本次交易完成后，凯涟捷将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下： 单位：万元
（二）本次交易不构成关联交易 根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、本次交易的具体方案 上市公司拟以支付现金6,894.00万元向交易对方银邦化学购买其持有的凯涟捷91.07%的股权。交易完成后，上市公司将持有凯涟捷91.07%的股权。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为银邦化学。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为凯涟捷91.07%股权。 （三）交易的定价原则 本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。 （四）评估情况和交易价格 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，凯涟捷100%股权价值为7,969.93万元，评估增值2,038.71万元，增值率34.37%。 经交易双方协商一致，本次交易凯涟捷91.07%股权的最终作价为6,894.00万元。 （五）本次交易的支付方式和资金来源 本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。 （六）交易对价支付安排 本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步为首笔付款满2年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。 （七）过渡期损益安排 过渡期间损益指收购所涉标的公司91.07%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策、审批情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1 、本次交易及本次收购整体方案已取得国林科技控股股东、实际控制人的原则性同意意见； 2 、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；3、2025年12月24日，国林科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案； 4、2025年12月30日，国林科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次交易及本次收购整体方案及相关议案； 5、2026年2月27日，国林科技召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办 理情况 （一）标的资产的交付情况 2026年3月12日，凯涟捷91.07%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并已取得巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局换发的《营业执照》，标的资产交割完成。交易标的过户手续完成后，上市公司持有凯涟捷91.07%股权，凯涟捷成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。 （二）交易对价的支付情况 上市公司应根据《股权转让协议》的约定，在股权交割完成后5个工作日内向交易对方支付85%的股权转让款，即人民币58,598,991.50元；第一笔股权转让款支付满一年后的5个工作日内，向交易对方支付10%的股权转让款，即人民6,893,999.00 5 币 元；第一笔股权转让款支付满二年后的 个工作日内，向交易对 方支付剩余5%股权转让款，即人民币3,446,999.50元。 截至本核查意见出具日，公司正在按照《股权转让协议》约定向交易对方支付第一期交易价款的过程中。 （三）标的资产的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。 四、证券发行登记等事宜的办理情况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 因公司工作安排调整，丁香鹏先生、王学清先生、孟阳先生分别申请辞去公司总经理职务、副总经理职务、副总经理职务。2025年12月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任王学清先生担任公司总经理。 2026年1月14日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任兰瑞亮先生、王欣明先生担任公司副总经理。 上述高级管理人员调整是公司基于生产经营所需进行的调整，并非因公司购买新疆凯涟捷石化有限公司股权进行的调整。 截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具之日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司不设监事会，设监事一名。标的公司的董事、监事、高级管理人员如下：
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议及承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。 （二）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 截至本核查意见出具之日，本次交易相关风险已在《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至核查意见出具日： 1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项； 3 、本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜； 4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜； 5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 6、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；截至本核查意见出具之日，标的公司已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整； 7、本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关方正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；自重组报告书公告之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员未发生减持股份情况。 9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：_________________ _________________ 刘兵兵 郑岩 华福证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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