国林科技(300786):重大资产购买之标的资产完成过户
青岛国林科技集团股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）以支付现金方式购买银邦海外化学企业有限公司（以下简称“交易对方”）持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“标的公司”）91.07%股权（以下简称“本次交易”）。双方已签署《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。 2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经完成。 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产的交付情况 2026年3月12日，凯涟捷91.07%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并已取得巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局换发的《营业执照》，标的资产交割完成。交易标的过户手续完成后，上市公司持有凯涟捷91.07%股权，凯涟捷成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。 （二）交易对价的支付情况 上市公司应根据《股权转让协议》的约定，在股权交割完成后5个工作日内向交易对方支付85%的股权转让款，即人民币58,598,991.50元；第一笔股权转让款支付满一年后的5个工作日内，向交易对方支付10%的股权转让款，即人民币6,893,999.00元；第一笔股权转让款支付满二年后的5个工作日内，向交易对方支付剩余5%股权转让款，即人民币3,446,999.50元。 截至本公告出具日，公司正在按照《股权转让协议》约定向交易对方支付第一期交易价款的过程中。 （三）标的资产的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 二、本次交易相关后续事项 截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。 （二）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 公司本次交易的独立财务顾问华福证券股份有限公司出具了《华福证券股份有限公司关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项； 3 、本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜； 4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜； 5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 6、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；截至本核查意见出具之日，标的公司已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整； 7、本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关方正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；自重组报告书公告之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。 9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 公司本次交易的法律顾问北京市德和衡律师事务所出具了《北京市德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为： “1、本次交易已经取得了必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件。 2、标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续；上市公司应根据《股权转让协议》的约定，向交易对方支付股权转让款；本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 3、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。 4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 5、上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况；标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。 6、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、本次交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议及承诺的情形。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 四、备查文件 （一）华福证券出具的《华福证券股份有限公司关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》； （二）北京市德和衡律师事务所出具的《北京市德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；（三）《营业执照》等标的资产过户的相关证明文件。 特此公告。 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会 2026年3月17日 中财网
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