光库科技(300620):北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
原标题:光库科技:北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（一） 德恒06F20250364-00011号 致：珠海光库科技股份有限公司 珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受光库科技的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已出具了德恒06F20250364-00007号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年12月30日下发的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》的要求（以下简称“《审核问询函》”），本所经办律师对《审核问询函》所涉及的相关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。 对本补充法律意见，本所律师特作如下声明： 1.本所律师承诺依据本补充法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师已得到光库科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。 3.为出具本补充法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 4.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 5.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 6.本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。 7.本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。除本补充法律意见就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》的内容仍然有效。对于《法律意见》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。如本补充法律意见与《法律意见》的内容有不一致之处，以本补充法律意见为准。 8.除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。 9.本所律师同意光库科技按深交所审核要求部分或全部引用本补充法律意支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 10.本法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 目 录 一、问题1关于本次交易方案及相关主体...................................................................................6 二、问题2关于本次交易的必要性.............................................................................................27 三、问题7关于标的资产关联交易.............................................................................................70 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 一、问题1关于本次交易方案及相关主体 申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称标的资产或安捷讯）99.97%股权。2025年11月21日，经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案拟减少1名交易对方，减少购买标的资产0.03%股份。（2）2019年7月，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券）通过全国中小企业股份转让系统集合竞价方式，将其持有的96.2万股股份转让给张关明，其中85.2万股的交易价格为4.63元/股，1万股的交易价格为6.01元/股，10万股的交易价格为4.70元/股；将其持有的2.8万股股份转让给俞乐华，交易价格为6.01元/股；将其持有的0.9万股股份转让给沙淑丽，交易价格为6.05元/股；将其持有的0.1万股股份转让给于壮成，交易价格为6.05元/股。2025年6月，俞乐华将其持有的安捷讯2.8万股股份以42万元的价格转让给刘晓明，交易价格为15元/股。（3）标的资产历史上曾经存在股份代持情形，具体包括：2009年3月，刘晓明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，刘晓明委托父亲刘球代其持有苏州安捷讯光电科技有限公司（标的资产前身，以下简称安捷讯有限）40%的股权（对应安捷讯有限40.00万元的出资额）。2009年8月，刘球将其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。2010年8月，张关明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，张关明委托岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的50.00万元的安捷讯有限股权（占注册资本50%）。2015年12月，殷兰珍将将其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。（4）安捷讯股票自2017年3月14日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于2019年8月19日终止挂牌。 （5）截至2025年6月30日，标的资产所有权或使用权受限的资产账面价值为7,484.48万元，其中为借款抵押的固定资产账面价值为3,851.15万元，为借款抵押的无形资产账面价值为2,336.53万元。标的资产已于2025年5月8日提前还清前述资产抵押涉及的借款，但相关资产暂未完成解押。（6）标的资产及其控股子公司承租的6处主要生产经营房产均未办理租赁登记备案手续。 请上市公司补充说明：（1）结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（2）2019年和2025年，东吴证支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。（3）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（4）标的资产在新三板挂牌情况，2017年挂牌以及2019年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。（5）抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（6）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 主要核查过程和核查方式： 1.获取并查阅了上市公司及标的公司与沙淑丽及其代理人沟通的记录及上市公司、标的公司的说明，了解调整交易方案的原因及合理性，上市公司与沙淑丽对该部分股份有无后续收购计划或约定的情形； 2.获取并查阅了东吴证券以及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成买卖标的公司股份的成交流水，标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，就相关情况对东吴证券经办人及张关明进行了访谈并获取了标的公司的情况说明； 3.获取并查阅了安捷讯摘牌后刘晓明与三位外部股东关于回购股份的沟通记录，刘晓明与俞乐华签署的《公司股权转让协议》及相关付款及纳税凭证，安捷讯2024年度的审计报告，标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于2025年6月股份转让的说明； 4.获取并查阅标的公司工商档案； 5.获取并查阅标的公司历次股权（股份）转让、增资相关的股权（股份）转让/增资/投资协议、价款支付银行回单、验资报告、涉税提醒书及完税凭证；支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 6.获取并查阅讯诺投资合伙人出资凭证； 7.获取并查阅标的公司外部股东退出及增资时对应的财务报表/审计报告；8.对标的公司相关股东就历史沿革相关事项进行访谈，并取得书面访谈记录；9.获取并查阅股权代持过程中委托代持方从银行取现的取款凭证、以显名股东的名义存入标的公司账户的缴存凭证及相关情况说明； 10.获取并查阅标的资产自然人股东、讯诺投资合伙人填写的调查问卷、确认函； 11.查阅标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间发布的公告文件； 12.通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台、中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询； 13.获取并查阅标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于抵押借款相关情况的说明； 14.获取并查阅标的公司与工商银行吴中支行签署的借款合同及对应的抵押合同、放款凭证、还款凭证； 15.获取并查阅标的公司《不动产登记簿查询记录》； 16.获取并查阅了标的公司相关房产租赁合同及标的公司、出租方的说明，了解相关房产租赁的用途，以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用途是否对公司生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对本次交易影响。 核查内容及核查意见： 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 一、结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。 （一）本次交易背景及收购必要性 上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，标的资产主营业务为光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的资产同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。 上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。 本次交易后，上市公司将取得标的资产控股权，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补，本次交易背景真实，具有合理性、必要性。 （二）调整交易方案的原因及合理性 2025年8月11日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前交易方案如下： 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成6名交易对方购买其合计所持有的安捷讯100.00%股份。 2025年11月21日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整后交易方案如下： 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、讯支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的标的公司99.97%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 交易方案调整的原因为，在本次交易方案确定前，外部股东沙淑丽、于壮成均有意参与本次交易，并于2025年 8月上旬（本次交易的预案披露前）配合签署了《珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。上市公司与安捷讯主要股东张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚就整体交易方案达成初步共识后与外部股东沙淑丽、于壮成沟通，与沙淑丽未能就交易方案达成共识，沙淑丽退出本次交易，故本次交易对象调整为张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名，标的资产调整为安捷讯99.97%股份。 根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，前述交易方案调整不构成交易方案的重大调整，系上市公司作为收购方与标的公司在册股东平等友好协商的结果。调整后的交易方案仍能够实现上市公司收购标的资产控制权的交易目的，具有合理性。 （三）是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定 根据上市公司出具的书面说明，截至本补充法律意见出具日，上市公司与沙淑丽之间不存在对该部分股份的后续收购计划或约定的情形。 二、2019年和2025年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。 （一）2019年东吴证券股权转让的原因、作价依据等 根据对张关明及东吴证券相关经办人的访谈，2017年安捷讯向东吴证券定向发行100万股主要目的是安捷讯希望将交易方式由协议转让变更为做市转让，但基于新三板的市场行情考虑，安捷讯的交易方式未实际变更为做市转让，根据东吴证券内部的规定，对于拟摘牌企业，东吴证券通常不保留其持有的做市库存股。因此2019年7月，因安捷讯计划在新三板摘牌，根据东吴证券的管理要求，支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 东吴证券与张关明协商一致由张关明对东吴证券通过2017年安捷讯新三板定向发行取得的100万股进行股份回购。 在2017年至2019年间，安捷讯进行了三次权益分红，合计分红金额1.13元/股，张关明与东吴证券基于：（1）东吴证券获取100万股的成本价格5.4元/股，（2）东吴证券在本次转让前已取得1.13元/股的现金分红等因素综合协商确定东吴证券向张关明转让安捷讯100万股股份的转让价格为4.7元/股，并签订了相应的《股份转让协议》，约定在股转系统二级市场进行股票交割。 鉴于张关明及其控制的讯诺投资及其配偶刘晓明合计持股2695.2万股，根据《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的要求，受限于张关明及其一致行动人合计持有2700万股即达到90%的权益变动披露要求，东吴证券于7月22日首次在股转系统按照4.7元/股的价格限价委托卖出4.8万股。实际转让过程中，基于新三板集合竞价的交易机制（根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》，集合竞价按价格优先、时间优先的原则撮合成交。集合竞价成交价的确定原则为：（一）可实现最大成交量；（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价......集合竞价的所有交易以同一价格成交），该4.8万股被公众股东以6.01元/股的价格购买，其中俞乐华以6.01元/股受让2.8万股，另外2万股被其他公众股东以6.01元/股的价格受让（东吴证券及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成提供的交易流水明细均未显示其他公众股东交易对方信息）。为避免继续增加公众股东，增加安捷讯从新三板摘牌的沟通成本和不确定性，东吴证券经咨询监管意见后于7月23日以盘后大宗卖出的方式以4.7元/股的价格向张关明转让10万股，张关明及其一致行动人合计持有安捷讯90.17%的股份并于同日披露《权益变动报告书》。 鉴于首次转让4.8万股的实际成交价格为6.01元/股，按照东吴证券与张关明《股份转让协议》约定，东吴证券本次股份转让应取得的对价为4.7元/股*100万股即470万元，扣减东吴证券已按照4.7元/股向张关明出售的10万股及按照6.01元/股向公众股东出售的4.8万股，东吴证券剩余应取得的对价为394.152万支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
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（二）2025年俞乐华股权转让的原因、作价依据等 根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明经本所律师查阅标的公司实际控制人与俞乐华、沙淑丽、于壮成的沟通记录，为了便于公司股权管理，刘晓明于2019年8月与俞乐华、沙淑丽、于壮成沟通了解其是否有意愿接受张关明向其收购安捷讯的股份，当时俞乐华即与刘晓明达成了回购俞乐华所持有安捷讯2.8万股的初步合意，但基于双方对于是否当面签署协议及付款等交易细节支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
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（二）标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排 标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性、资金来源及款项支付、税款缴纳等情况具体如下： 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
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四、标的资产在新三板挂牌情况，2017年挂牌以及2019年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。 （一）标的公司挂牌及摘牌的具体原因 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明，为有效提升标的公司综合竞争力和品牌影响力，扩大标的公司经营，抢抓资本市场的发展机遇，经综合研判标的公司决定在新三板挂牌。标的公司在新三板挂牌后近三年的时间新三板流动性有限，叠加外部环境变化对标的公司所处行业及标的公司的影响，结合标的公司自身特性，为更好的专注于市场的拓展，进一步提升竞争优势，满足标的公司战略发展的需要，标的公司于2019年决定终止新三板挂牌。 （二）标的公司挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况 1.标的公司在新三板挂牌 2016年3月8日，标的公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并提请股东大会授权董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。 2016年3月25日，标的公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。 2016年7月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5216号），同意苏州安捷讯股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。 2016年7月26日，标的公司发布《苏州安捷讯光电科技股份有限公司关于支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，苏州安捷讯股票于2016年7月27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”，证券代码为“838112”。 经本所律师核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。 2.标的公司挂牌期间的合法合规性 根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明并经本所律师核查，标的公司在新三板挂牌期间，不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，且不存在受到中国证监会或其派出机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的行政处罚、监管措施或纪律处分的情形。 3.标的公司终止挂牌 2019年7月8日，标的公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。（未完）  |