济民健康(603222):济民健康管理股份有限公司关于子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易
济民健康管理股份有限公司 关于子公司增资扩股引入战略投资者暨关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ??济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民健康”或“公司”）全资子公司鄂州二医院有限公司（以下简称“鄂州二院”或“目标公司”）拟引入战略投资者湖北长河军民创新医疗科技有限公司（以下简称“长河军民创新”或“增资方”）。增资方拟按照27,398.14万元的投前估值，以现金18,260.60万元向鄂州二院增资，增资完成后长河军民创新持有鄂州二院40%股权，公司持有鄂州二院60%股权。 ??本次增资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。 ??公司放弃本次增资的优先认缴权，待投资者本次增资完成后，公司仍持有鄂州二院60%的股份，鄂州二院仍然为公司的控股子公司。 ??本次引入的战略投资者长河军民创新为公司所参股企业湖北长河智能科技创业发展合伙企业（有限合伙）（公司当前持股40.54%）对外投资的企业（持股比例为40%），长河军民创新为公司关联方，本次交易构成关联交易。 ??本次交易不构成重大资产重组。 ??本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，需提交公司股东会审议。 ??过去12个月内，公司与本次关联人长河军民创新无同类关联交易。 ??截至本公告披露日，鄂州二院已收到长河军民创新预付的首期投资款1,826.06万元。本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。后续，若相关各方未依协议约定及时履行各自的权利与义务，可能导致本次交易存在进展迟缓甚至无法顺利完成的风险，因此本次交易仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为增强鄂州二院资本实力、优化股权结构，鄂州二院拟以增资扩股的方式引进战略投资者长河军民创新。长河军民创新拟按照27,398.14万元的投前估值，以现金18,260.60万元向鄂州二院增资，增资完成后长河军民创新持有鄂州二院40%的股份，公司仍持有鄂州二院60%的股权，鄂州二院由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围不发生变更。 本次增资价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2025】52155号《湖北长河军民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础确定,每1元注册资本对应的价格为：评估净资产值÷当前注册资本=￥273,981,400.00÷238,000,000.00≈￥1.1512元。 （二）关联关系的说明 目前，公司持有湖北长河智能科技创业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“长河智能科技”）40.54%的股权，长河智能科技持有长河军民创新40%的股权，因此，长河军民创新为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）会议审议情况 公司于2026年3月17日召开第六届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议案提交董事会审议。 本次交易事项尚需提交股东会审议批准。 （四）过去12个月内，公司与本次关联人长河军民创新无同类关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的基本情况
单位：万元
（一）交易标的基本情况
单位：万元
（一）交易标的评估定价情况 中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2025】52155号《湖北长河军民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,鄂州二院的股东全部权益评估价值为27,398.14万元，股东全部权益评估值比账面值增值3,036.94万元，增值率12.47%，主要为无形资产（土地使用权）评估值较账面价值增加所致。 各方一致同意，本次增资价格以前述评估净资产值为基础协商确定，即每1元注册资本对应的价格为：评估净资产值÷当前注册资本=￥273,981,400.00÷238,000,000.00≈￥1.1512元。 （二）定价合理性分析 本次交易定价以《湖北长河军民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，交易定价具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资扩股协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方（增资方）湖北长河军民创新医疗科技有限公司 乙方（原股东）济民健康管理股份有限公司 丙方（目标公司）鄂州二医院有限公司 中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2025】52155号《湖北长河军民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,鄂州二院于评估基准日2025年9月30日的股东全部权益评估价值，计人民币贰亿柒仟叁佰玖拾捌万壹仟肆佰元整（小写： ￥273,981,400.00元）。 （二）增资方案 1、增资方式与价格 甲方以货币方式向丙方增资。本次增资价格以前述评估净资产值为基础协商确定，即丙方每1元注册资本对应的价格为：评估净资产值÷丙方当前注册资本=￥273,981,400.00÷238,000,000.00≈￥1.1512元。 2、增资额与股权比例 甲方本次增资总额为人民币【￥182,606,000.00】元（“增资价款”）。该增资价款中，人民币【￥158,667,000.00】元计入丙方的注册资本，剩余部分计入丙方的资本公积。 本次增资完成后，甲方在丙方的持股比例为40%。 （三）增资价款的支付与交割 1、第一笔款项：甲乙双方就本次增资事宜签约之日起【十（10）】个工作日内，甲方向丙方支付增资价款总额的10%； 2、第二笔款项：本次增资获得乙方股东会决议批准且相关决议文件正式送达甲方之日起【十（10）】个工作日内，甲方向丙方支付增资价款总额的50%；3、第三笔款项：丙方完成工商变更之日起【十（10）】个工作日内，甲方向丙方支付增资价款总额的35%； 4、第四笔款项：丙方按照本协议第六条约定完成董事会改组之日起【十（10）】个工作日内，甲方向丙方支付增资价款总额的5%。 丙方在收到甲方支付的每一笔款项后，应于【三（3）】个工作日内向甲方出具加盖财务专用章的收款凭证。 各方应尽最大努力配合，以确保丙方在甲方支付第三笔款项后【3】个工作日内，启动本次增资的工商变更登记手续，丙方在30日内完成本次增资的工商变更登记手续。 (四)资产评估与审计的确认 1、各方确认，已收到并审阅《评估报告》，对该报告所述内容及结论均予以认可，并同意以该报告载明的评估净资产值作为确定本次增资价格的依据。 2、各方确认，《评估报告》第十一条“特别事项说明”中所披露的事项（包括但不限于部分房产的权属瑕疵、对外担保、租赁及借款等），已在确定本次增资价格及签署本协议时予以充分考虑。乙方及丙方保证，除《评估报告》已披露事项外，丙方不存在其他未披露的重大负债、或有负债、担保、诉讼或资产权属瑕疵。 （五）目标公司治理安排 目标公司设立董事会，董事会成员5名，甲方提名2名董事，乙方提名3名董事；董事长由乙方提名的董事担任，董事长任目标公司法定代表人；公司实行董事会领导下的总经理负责制，目标公司设总经理1名，由甲方提名人员担任。 （六）违约责任 各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，守约方有权单方面解除本协议，同时，违约方应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、诉讼费、财产保全费、保全担保费、保全保险费、公告费等。 （七）协议的生效、变更与终止 本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，自甲、乙双方股东会批准本次增资事项时本协议生效。 本协议的任何修改、补充必须由各方以书面形式作出，并与本协议具有同等法律效力。 除本协议另有约定外，未经甲、乙双方书面同意，任一方不得向任何第三方转让其持有的丙方股权。 六、对上市公司的影响 本次增资符合公司及鄂州二院实际经营及未来发展需要，有利于增强鄂州二院资本实力，优化公司治理结构，符合公司的战略发展规划。本次增资完成后，鄂州二院将由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围保持不变。 七、风险提示 截至本公告披露日，鄂州二院已收到长河军民创新预付的首期投资款1,826.06万元。本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。后续，若相关各方未依协议约定及时履行各自的权利与义务，可能导致本次交易存在进展迟缓甚至无法顺利完成的风险，因此本次交易仍存在一定的不确定性。 公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 济民健康股份有限公司董事会 2026年3月18日 中财网
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