莎普爱思(603168):莎普爱思关于购买上海勤礼实业有限公司100%股权暨关联交易
原标题:莎普爱思:莎普爱思关于购买上海勤礼实业有限公司100%股权暨关联交易的公告 浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于购买上海勤礼实业有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”或“莎普爱思”)拟以现金支付方式收购上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）、上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”、“目标公司”或者“标的公司”）100%股权。本次交易前，公司未持有上海勤礼股权，本次收购完成后，公司将直接持有上海勤礼100%的股权，并间接持有上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院”、“上海天伦医院”或“标的医院”）100%股权，天伦医院将成为公司全资子公司，其医院资产将与公司现有业务形成良好的协同效应。 ? 标的公司股权在评估基准日的评估值为52,800.00万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为目标公司100%股权估值，即标的资产交易定价为52,800.00万元。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 本次关联交易经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过后，已提交公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 ?至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行相同类别的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟以现金方式向公司控股股东养和实业、控股股东之一致行动人谊和医疗购买其持有的上海勤礼100%股权。 本次交易作价由各方根据具有证券期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”）出具的以2025年12月31日为基准日的资产评估报告中确认的标的公司股权评估值协商确定。根据万隆资产评估出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的上海勤礼实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2026）第10049号），以下简称《资产评估报告》），评估结论采用收益法的评估结果，标的公司股权在评估基准日的评估值为52,800.00万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为目标公司100%股权估值，即标的资产交易定价为52,800.00万元。 （二）本次交易的目的和原因 1、注入优质标的，增强公司盈利能力和抗风险能力 面对愈发激烈的市场竞争，公司紧紧围绕“药+医”的双轮驱动战略，以强化公司核心竞争力和可持续化发展能力。在药品销售方面，公司通过多年的发展，公司核心产品苄达赖氨酸滴眼液在白内障药物市场中处于行业前列，具有一定的品牌和认知度，公司与国内大型医药流通企业、医药零售企业有稳固的合作关系。 在医疗服务行业，公司全资孙公司泰州妇产医院为二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一体。公司全资子公司青岛视康眼科医院专注于眼科专科医疗服务，是青岛市西海岸新区医保定点医院，经过多年深耕，具有多年眼科医疗服务经验，具备较好的品牌积累和客户资源。 本次交易完成后，上海勤礼将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。 上海勤礼全资子公司天伦医院是按照全科医院标准创建，集医疗、预防、保健为一体的现代化综合医院，科室齐全，盈利能力突出。 公司将根据天伦医院的优势进行资源整合，同时导入公司优秀的管理模式，实现公司与标的医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，天伦医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司中小股东的利益。 2、解决同业竞争承诺 上海勤礼下属全资子公司天伦医院为莎普爱思实际控制人林弘立、林弘远控制的从事医疗服务的企业，与莎普爱思全资子公司泰州市妇女儿童医院有限公司存在潜在同业竞争关系。根据实际控制人林弘立、林弘远出具的《关于同业竞争的补充承诺函》，本次公司收购天伦医院是实际控制人林弘立、林弘远履行承诺解决同业竞争的事项，能够有效解决存在的潜在同业竞争问题。 3、银发经济的市场潜力与战略价值 国家统计局发布的数据，截至2024年末我国60岁及以上人口31031万人，首次突破3亿人，占全国人口的22.0%，其中65岁及以上人口22023万人，占全国人口的15.6%，这标志着我国正进入深度老龄化阶段。根据上海市民政局《2024年上海市老年人口、老龄事业和养老服务工作综合统计信息》，截至2024年末，上海市各区60岁及以上老年人口占该区总人口比重列前三位的依次是虹口区、黄浦区和崇明区，比重分别为45.2％、44.0％和43.9％，上述数据凸显了虹口区银发经济的庞大市场规模。随着人口老龄化的加剧，中老年群体的医疗健康服务需求持续增长，为公司提供了广阔的市场空间。公司深耕银发经济的战略方向，旨在通过并购医保定点医院，快速切入核心市场，构建专业医疗服务体系。 4、把握政策红利，获取协同效应 上海天伦医院是一家以中老年患者为核心的医院，随着《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等政策红利持续释放的背景下，此次并购，公司依托上海天伦医院的核心优势，构建面向中老年人群的专业医疗服务体系。同时与公司下属南通大学附属泰州妇产医院、青岛视康眼科医院以及公司明星单品“苄达赖氨酸滴眼液”、在研产品“盐酸毛果芸香碱滴眼液”等有望形成高效协同，在特色诊疗技术与患者服务体系上形成互补优势，深度开拓银发经济蓝海，打造更具可持续性的增长引擎。 （三）本次交易的交易要素
2026年3月17日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，关联董事林弘立先生回避表决，其余8名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。本项议案在提交公司董事会审议前，已分别经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 （五）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易的交易金额已达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 （六）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易类别为收购股权，交易标的为养和实业、谊和医疗持有的上海勤礼100%股权。 1、交易标的基本情况 公司名称：上海勤礼实业有限公司 统一社会信用代码：91310230MABTQ0UU11 住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区） 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：林弘立 注册资本：1,500万元 成立日期：2022-07-06 经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件批发；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的为养和实业、谊和医疗持有的上海勤礼100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 截至本公告披露日，上海勤礼生产运营情况正常。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 基本信息
本次交易前股权结构：
除养和实业、谊和医疗外，上海勤礼无其他股东，不涉及优先购买权。 （4）经查询中国执行信息公开网信息，上海勤礼未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 具有从事证券、期货业务资格的万隆资产评估就本次交易出具了《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的上海勤礼实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2026】第10049号），以2025年12月31日为评估基准日对上海勤礼股权进行了评估。 标的公司股权在评估基准日的评估值为52,800.00万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为目标公司100%股权估值，即标的资产交易定价为52,800.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
万隆资产评估出具的以2025年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，采用了资产基础法和收益法进行评估，评估中假设条件主要以上海勤礼实际情况为基础，评估参数的取值主要以历史经营情况及市场同行业经营数据为基础，评估中采用的数据主要来自于上海勤礼历史财务数据以及市场公开数据，故本次评估中的评估假设和评估参数具有一定合理性。 4、两种评估方法的评估情况 （1）资产基础法评估值 采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出上海勤礼在评估基准日的评估结果如下： 1）总资产的账面价值2,196.27万元，评估价值2,575.27万元，评估增值379.96万元，增值率为17.30%。 2）总负债的账面价值292.41万元，评估值292.41万元，评估无增减值。 3）股东全部权益的账面价值1,903.86万元，评估值2,282.87万元，评估增值379.01万元，增值率19.91%。 4）增减值原因分析： 评估增值379.01万元，增值率19.91%。增值原因系长期股权投资评估增值。 企业对长期股权投资按成本法入账，本次对长期股权投资单位采用适当的方法进行评估，结合长期股权投资的评估结论并根据股权比例分割确定评估值，因长期投资单位经营期间盈利，致使长期股权投资增值。 5）评估结果 经资产基础法评估，上海勤礼于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为2,282.87万元。 （2）收益法评估值 1）采用收益法对股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下： 上海勤礼合并口径股东全部权益的账面值2,097.01万元，评估值52,800.00万元，评估增值50,702.99万元，增值率2,417.87%。 上海勤礼具体评估情况如下： 单位：人民币万元
①无风险报酬率Rf 评估基准日十年期国债的到期收益率为无风险收益率，即2.34%。 ②市场风险溢价ERP的确定 本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术 平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为6.76%。 ③确定对比公司相对于股票市场风险系数β 非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司 的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（?）并调整 L 为不带财务杠杆的β系数（?），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象 u 不带财务杠杆的β系数（?），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务 u 杠杆的β系数（?），计算公式如下：式中：?—带财务杠杆的β系数； L ?—不带财务杠杆的β系数； u T—企业所得税税率； D/E—付息债务与权益资本价值的比率。 我们按照医疗卫生行业选取可比上市公司12家，具体如下：
根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值?＝0.9383。具体计算过程u 如下： 被评估企业β=行业按照市值剔除财务杠杆的β×（1+（1-20%）×（D/E））L u =0.9383×（1+（1-20%）×3.80% =0.967 ④企业特定风险（ε）的确定 结合被评估企业的实际情况，企业特定风险ε的确定为1.35%。 ⑤权益资本成本（Re）的计算 将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下： Re＝Rf＋?×(Rm－Rf)＋ε L ＝2.34%+0.967×6.76%+1.35% ＝10.20% 3）评估增值率较高的合理性分析 A、上海天伦医院拥有良好的技术与专家水平 上海天伦医院是一家深耕区域多年的老牌医疗机构，为上海市医保定点医院、三星级社会医疗机构。医院核心科室由三甲医院资深专家、学科带头人领衔，全院中高级职称以上医师占比超60%，在老年慢性病调理、术后康复、复杂口腔修复等核心领域形成了坚实的技术口碑与核心竞争力。 B、上海天伦医院在医疗服务行业中有较强的竞争优势 a、客户资源与区位优势 上海天伦医院地处虹口区，为全市老龄化程度最高的区域之一，1公里覆盖12个社区、3公里服务半径涵盖25万常住人口，特有的地理优势，形成稳定的客源虹吸效应；经过多年的经营沉淀与口碑积累，通过完善的服务体系、优质的服务质量、良好的医院形象，为客户提供全方位的诊疗服务，提升了客户满意度和口碑粘性，具备较强的区域品牌影响力和扎实的客户资源基础。 b、业务成长性与盈利能力较好 受益于上海市深度老龄化、良好医保政策基础、社会办医高质量发展等宏观支撑，医院重点布局的优势学科如中医、口腔、康复护理等需求旺盛。近年随着医院硬件水平及运营能力持续提升，营业收入和净利润水平稳步增长。预测期内，医院收入规模与经营现金流呈明确增长态势，未来现金流量具备较大增长潜力。 c、创新特征和技术优势 上海天伦医院依托现有医疗团队，不断提升优化的临床诊疗体系、特色服务能力。2025年虹口区社会办医疗机构多项质控督查中，医院在中医专业与针灸推拿专业质控中双双斩获第一，在老年慢病调理、中医康复等细分领域占据显著优势。 C、上海天伦医院未来盈利能力的说明 a、上海天伦医院收入来源源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入。 上海天伦医院2025-永续期营业收入预测表 单位：人民币万元
虹口区作为上海市人口老龄化层度最高的区域之一，上海天伦医院作为区域内核心的品牌社区医院，老年康复病房床位的使用率呈现不断提高的趋势。通过加强学科建设、多元化诊疗服务项目、收治患者结构调整及进一步推动周边三甲医院术后康复需求的转化，未来医院的床位使用率和床日均费用具备较大空间，带动住院收入增长。（康复病房住院收入预测参见下表） 老年康复床位使用情况及床日均费用
住院收入=床日均费用×实际占用床位次数 床位使用率=实际占用床位次数/开放床位数×365天×100% 内科门诊重点布局高血压、糖尿病、慢阻肺等慢性病的长期跟踪与并发症预防，提供“药物调整+生活方式干预+定期监测”的闭环服务。包含用药指导、营养咨询、心理疏导等，定期固定随访，实现客户长期在医院就诊、配药。依托灵活的用药管理机制，上海天伦医院优先配置进口原研药，以原研品质、稳定可及打造差异化医疗服务。通过进口原研药引流，拉动内科门诊年就诊量增长约6%以上。对于行动不便的特殊患者，与社区居委建立为老服务项目，通过志愿者上门，实现送药到家，增加内科门诊的代配药收入，提高特殊患者的住院留存率。 根据中国口腔医学会《2024年口腔医疗行业发展报告》，2024年上海地区单体口腔诊所倒闭率同比上升29%，而上海天伦医院凭借多年的品牌积累及扎实的客户资源优势，门诊量得以持续提升。围绕不同年龄、不同职业、不同需求的人群制定了精细化、个性化的诊疗服务标准流程，聚焦客户需求推出系列营销计划，核心打造如牙齿美白、隐形正畸、种植牙等满意度高、诊疗效果好、客单价高的优势项目。目前医院正畸业务收入占比约为5%，行业平均约20%，存在显著的增长空间。 上海天伦医院依托上海市名中医退休专家常态化坐诊，开设中医特色专病门诊，如特色鼻炎中医专病门诊、消化道中医专病门诊，同时中医科结合老年病房，通过中医调理+康复一体化模式，将心脑血管、呼吸系统等慢性病患者使用中医治疗比例提升至65%。在获客方面持续开展社区中医科普与健康管理服务，应用中医AI面诊仪、中医AI指脉等AI前沿科技与传统中医技术结合，有效提升周边居民对身体慢性疾病的发现和中医调理需求，拓宽了中医科的受众，建立高粘性的诊疗关系。同时在每年夏、秋、冬等季节，开展中医特色项目科普营销如三伏贴、三九贴、膏方节不断提升中医科患者群体和复诊率，营收呈现逐年增长。 大外科科室中以骨科手术、结石病为主要增长点，虹口区骨科手术量依赖高龄退行性疾病+创伤高发的刚性需求年增12%，未来医院计划不断夯实骨科专病特色，引进先进的自体再生医学技术如PRP（富血小板血浆）等，提供增值服务作为科室特色吸引点，结石病增长主要由老龄化相关代谢综合征高发和社区筛查普及带来。针对急性患者，开展24小时绿色通道，快速响应；将部分结石病手术纳入日间手术，为上班人群降低时间成本，实现差异化竞争。创新营销模式，丰富营销活动，加强结石病群体的心智教育和传播，提升转化率。 消化内科2025年起通过引进和常规开展EMR创新技术，增加消化内科住院手术患者，在接受内镜筛查的患者中约5%-15%需要EMR手术，相较于传统诊疗技术客单价高，术后效果好。对外通过结合社区公卫项目大肠癌社区筛查，获取外部初诊患者；对内通过对院内现有患者流量的“精准转化”和“价值深挖”，形成良性的内循环诊疗。EMR等创新治疗技术的开展，提升了医院的技术声誉，吸引更多需要复杂治疗的患者和寻求高质量筛查的用户，打造一套“筛查-诊断-治疗-品牌-筛查”的体系。 b、利润预测及合理性分析 预测期2026E-2031E净利润分别为3,244万、3,733.45万、4,267.04万、4,766.06万、5,261.74万和5,634.16万元。利润的逐年增长主要系：预测期毛利率与2025年度毛利率比较如下表
预测期各科室收入占比
通过系列的服务、运营相互配套，逐步强化高附加值核心科室的建设，进一步提升医院的综合毛利及营业收入。 （2）优化成本结构，以品牌口碑带动业务增长 预测期销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表:
①持续深耕社区的低成本、高效率获客模式，严格管控销售费用 上海天伦医院的目标客群高度集中于周边3-5公里范围内的中老年居民，依托区位优势医院实施精细化、网格化的营销策略。以义诊、健康讲堂等下沉渠道建设，直接触达目标患者群体，增强医患粘性，转化效率远高于传统广告；上海天伦医院构建了一套以优质医疗服务和长期患者关怀为核心的口碑传播体系，通过专业医护的慢病随访、服务附加值的“暖心”举措，提升品牌建设，增强患者粘性，降低营销费用。 ②鼓励“人才密度”的绩效管理机制，保持人才竞争力 上海天伦医院持续优化诊疗流程，加强人才技能培训，从培训、薪酬制度、专业技能提升、岗位晋升等多维度强化人才体系建设及制度管理。鼓励院内各科室的医疗团队深入学术研究、医疗技术创新及融入日常经营分析，致力于提升单个员工的技能与产出，以保持医疗团队的技术水平的不断完善与精进，将技术优势和服务充分转化为品牌竞争力，保持医院的优势地位和竞争力。 未来医院将持续从业务结构、人才体系、学术建设、服务体系、品牌口碑等方面持续优化升级，为医院盈利能力的进一步提升夯实基础。当前我国银发经济产业正处于高速发展阶段，上海天伦医院将充分受益，预计未来的营业收入和净利润能实现稳步增长，其盈利状况具备稳定性、可持续性。 4）评估结果差异分析及最终评估结论 ①不同方法评估结果的差异分析 本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表： 金额单位：人民币万元
A、收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 B、资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 ②评估结论的选取 企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、业务网络、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，且收益法价值内涵包括了企业不可辨认的所有无形资产。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。 考虑到未来预期是企业价值的核心，未来预期收益折现获得的评估结论更能体现企业价值内涵，且不易受短期因素的影响。 收益法是对企业未来收益预测的基础上评估企业价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，所以本次收益法所使用数据的质量和数量优于资产基础法，故以收益法的结果作为最终评估结论。 通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为52,800.00万元。 （二）评估估值的合理性 交易双方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。 1、本次评估采用收益法定价与同行业交易案例评估方法无明显差异。
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