万辰集团(300972):华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
关于福建万辰食品集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况 的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“独立财务顾问”）作为福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”或“标的公司”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对标的公司2025年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况及核查意见如下： 一、交易概述 上市公司于2025年8月11日召开第四届董事会第三十次会议，于2025年11月3日召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于＜福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 本次交易的方案为上市公司以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权。同时，为加强核心团队成员与上市公司的绑定，增强上市公司核心团队的积极性，使各方更加关注上市公司的长远发展。上市公司本次以支付现金方式购买南京万优股权的同时，由福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周鹏转让上市公司9,890,000股股份（占协议签署时上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12,290,000股股份（占协议签署时上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后12个月内，杨俊以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。 截至2025年12月15日，南京万优已就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续。 二、业绩承诺情况 根据上市公司2025年8月11日与南京万优商业管理有限公司原股东淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司（协议中简称“乙方一”和“乙方二”）及其实际控制人周鹏、杨俊（协议中简称“丙方”和“丁方”）签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司南京万优业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年，承诺期间应实现的净利润分别不低于32,000万元、33,000万元、35,000万元，业绩承诺补偿安排如下： （一）业绩补偿义务人为乙方一、乙方二，乙方一、乙方二就本协议所述业绩补偿以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担连带责任。 （二）业绩补偿的现金金额按照如下公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额如按上述公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向甲方补偿。 （三）若触发业绩补偿义务，甲方应于当期《专项审核报告》出具后10日内向补偿义务人发出业绩补偿的书面通知，乙方应在收到甲方业绩补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿金额支付至甲方指定银行账户。 （四）业绩承诺期届满后的减值测试 业绩承诺期届满之日起4个月内，由甲方对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与评估报告保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）＞补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （五）各方同意，丙方、丁方就补偿义务人的业绩补偿、减值补偿义务以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担补充责任。就业绩补偿和减值补偿义务的补充责任而言，丙方、丁方以现金方式承担补充责任，若约定期限内未履行补充责任相关义务，甲方有权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求丙方、丁方通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的上市公司股份并以取得的现金向甲方进行现金补偿。 （六）甲方同意，丙方、丁方承担本协议约定的补充责任的，视同补偿义务人承担本协议约定的相应补偿责任。 三、业绩承诺实现情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京万优商业管理有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司2025年度业绩承诺完成情况如下： 单位：万元
标的公司2025年度业绩承诺实现金额为52,234.27万元，业绩承诺金额为32,000.00万元，2025年度业绩承诺已实现，相关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2025 出具的《关于南京万优商业管理有限公司 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》及上市公司与交易相关方签署的《支付现金购买资产协议》等文件，标的公司2025年度业绩承诺已完成，相关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人（签字）： ____________ _____________ 沈颖 官玉霞 华兴证券有限公司 2026年3月17日 中财网
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