中国神华(601088):北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的法律意见书 致：中国神华能源股份有限公司 北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、上市公司或公司）委托，担任中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国能国源电力（北京）有限公司（原名国家能源集团国源电力有限公司）100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国能（包头）矿业有限公司（原名国家能源集团包头矿业有限责任公司）100%股权、国能神华航运（北京）有限公司（原名国家能源集团航运有限公司）100%股权、神华煤炭运100% 100% 销有限公司 股权、国家能源集团港口有限公司 股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 为本次交易，本所已于2026年2月12日出具《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次交易的批准和授权 （一）中国神华的批准与授权 1.2025年8月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案； 2.2025年12月19日，公司第六届董事会第十五次会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案； 3.2026年1月23日，公司2026年第一次临时股东会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）交易对方的批准与授权 1.国家能源集团已同意上市公司本次交易方案； 2.西部能源已同意向上市公司转让其所持内蒙建投100%股权。 （三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准 国家能源集团已对标的公司的《评估报告》予以备案，并批准本次交易。 （四）标的公司其他股东的同意 1.国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航运公司、煤炭运销公司、港口公司均为国家能源集团的全资子公司，不涉及其他股东同意； 2.内蒙建投为西部能源的全资子公司，不涉及其他股东同意； 3.神延煤炭股东延长矿业、神木投资、榆神能源、榆阳能投均已出具《关于放弃神延公司股权转让优先购买权的函》或《关于放弃优先购买权的声明》，同意国家能源集团将神延煤炭41%股权转让至中国神华，并放弃优先购买权；4.晋神能源股东山西煤炭运销集团已出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意国家能源集团将晋神能源49%股权转让至中国神华，并放弃优先购买权。 （五）上交所与中国证监会的审核与注册 1.上交所已于2026年2月5日形成审核意见，审核通过本次交易。 2.中国证监会已于2026年2月12日同意本次交易的注册申请。 本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户的实施情况 本次交易项下涉及的标的资产过户事宜完成情况如下： 根据北京市市场监督管理局于2026年3月3日向国源电力出具的《登记通知书》（（京）登字[2026]第0265477号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的国源电力100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据米东区市场监督管理局于2026年3月3日向新疆能源出具的《登记通知书》（（市监）登字〔2026〕第3210号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的新疆能源100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据北京市市场监督管理局于2026年3月10日向化工公司出具的《登记通知书》（（京）登字[2026]第0297450号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的化工公司100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据乌海市市场监督管理局于2026年3月11日向乌海能源出具的《登记通知书》（（乌海）变更登字〔2026〕第00049907号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的乌海能源100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据赤峰市元宝山区市场监督管理局于2026年3月11日向平庄煤业出具的《登记通知书》（（赤元宝山）变更登字〔2026〕第00048903号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的平庄煤业100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据榆林市行政审批服务局于2026年3月12日向神延煤炭出具的《登记通知书》（（榆林）登字〔2026〕第000548号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的神延煤炭41%股权已过户登记至上市公司名下。 根据忻州市行政审批服务管理局于2026年3月12日向晋神能源出具的《变更登记核准通知书》（（忻）登记企核准变字[2026]第D129号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的晋神能源49%股权已过户登记至上市公司名下。 根据包头市石拐区市场监督管理局于2026年3月11日向包头矿业出具的《登记通知书》（（包石拐）变更登字〔2026〕第00049887号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的包头矿业100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据北京市市场监督管理局于2026年3月3日向航运公司出具的《登记通知书》（（京）登字[2026]第0265628号），截至本法律意见书出具日，本次交易100% 涉及的航运公司 股权已过户登记至上市公司名下。 根据北京市市场监督管理局于2026年3月2日向煤炭运销公司出具的《登记通知书》（（京）登字[2026]第0252985号），截至本法律意见书出具日，本次100% 交易涉及的煤炭运销公司 股权已过户登记至上市公司名下。 根据港城产业园区行政审批分局于2026年3月11日向港口公司出具的《登记通知书》（（沧渤新）登字〔2026〕第695号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的港口公司100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据伊金霍洛旗市场监督管理局于2026年3月9日向内蒙建投出具的《登记通知书》（（鄂伊金霍洛）变更登字〔2026〕第00047252号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的内蒙建投100%股权已过户登记至上市公司名下。 本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。 （二）新增注册资本验资情况及新增股份登记情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行验资，并于2026年3月13日出具的安永华明（2026）验字第 70071681_A01号《中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产验资报告》载明，截至2026年3月13日，上市公司新增股本1,363,248,446元，变更后的累计注册资本21,231,768,401元，股本21,231,768,401元。 2026年3月16日，中国神华本次新增股份已于登记结算公司办理完成了登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。中国神华本次新增股份数量为1,363,248,446股，中国神华的总股本变更为21,231,768,401股。中国神华尚需向市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。 本所认为，截至本法律意见书出具日，中国神华已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续。 （三）现金对价支付情况 截至本法律意见书出具日，中国神华尚需根据本次交易相关交易协议的约定向国家能源集团、西部能源支付本次交易的现金对价。 （四）过渡期损益归属 根据本次交易相关交易协议，过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司资产（以下单称或合称收益法评估资产），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。 三、关联方资金占用或关联担保情况 根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称《上市公告书》）并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 四、董事、监事及高级管理人员的更换情况 根据《上市公告书》并经本所律师核查，自中国神华取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，中国神华的董事、高级管理人员未发生变更。 自中国神华取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
本次交易涉及的主要相关协议为《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。 在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。 根据《上市公告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 六、本次交易的信息披露 根据《上市公告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 七、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等文件及相关法律法规规定，本次交易的后续主要事项如下：1.上市公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价； 2.本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期间标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；4. 上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改《公司章程》等事项在公司登记机关办理变更登记、备案手续； 5.本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6. 上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所认为： 1.本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。 2.本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。 3.中国神华已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的现金对价。 4.自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 5.自中国神华取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，中国神华、标的公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。 6.截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 7.截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 8.本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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