天顺股份(002800):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

时间：2026年03月18日 10:35:44 中财网

原标题:天顺股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行限售股上市流通
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对天顺股份非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、本次解除限售前公司限售股份概况
天顺股份经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3237号）核准，公司向胡晓玲女士共1名投资者非公开发行4,200,191股人民币普通股，上述股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市交易。

非公开发行前，公司总股本为104,552,000股，非公开发行完成后，公司总股本增加至108,752,191股。截至本核查意见出具日，公司总股本为152,253,067股，其中尚未解除限售的股份数量为5,880,267股。

根据《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，本次非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	锁定期（月）
1	胡晓玲	5,880,267	36
合计	5,880,267	——

注：公司于2024年6月实施了2023年年度权益分派，本次权益分派完成后，胡晓玲女士持股数量由4,200,191股变更为5,880,267股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
非公开发行前，公司总股本为104,552,000股，非公开发行完成后，公司总股本增加至108,752,191股。公司于2024年6月26日发布的《关于2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044），公司2023年年度权益分派方案的具体内容为：以公司现有总股本108,752,191股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股，2023年度剩余未分配利润结转以后年度。本次权益分派股权登记日为：2024年7月1日，除权除息日为：2024年7月2日。本次权益分派完成后，公司总股本由108,752,191股增加至152,253,067股。截至本核查意见出具日，公司总股本为152,253,067股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
胡晓玲女士承诺：按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，以及《新疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发行股份认购协议》及其补充协议，本次认购取得天顺股份4,200,191股，该部分股份自发行结束后自愿锁定36个月，即自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

胡晓玲女士承诺遵守深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。

（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（三）是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明
2022 1 2023 4
胡晓玲女士为公司实际控制人之一， 年 月至 年 月，其关联人
非经营性资金占用情况、整改及处罚情况如下表：
单位：万元

股东或关联人名称	关联关系类 型	占用 时间	发生 原因	2022年 期初数	2022-2023年 占用金额	偿还 方式	偿还金额	清偿时间 （月份）
中直能源新疆投资 有限公司	实际控制人 关联方	2022 年	日常 经营	0	34,013.02	现金 清偿	34,013.02	2023年 4月
合计	0	34,013.02	--	34,013.02	--
2022年-2023年4 月控股股东及其他 关联方非经营性资 金占用情况的原 因、责任人追究及 董事会采取措施的 情况说明	经公司自查，控股股东通过第三方供应商占用上市公司资金。经了解，资 金主要用于经营周转；占用期间为2022年1月至2023年4月，累计发生 额为3.34亿元，截至2023年4月30日，前述资金及相应538.45万元利 息，控股股东已经全部偿还给上市公司。 公司自查发现疑似存在资金占用事项之后，第一时间与控股股东核实情 况，并及时向公司董事、监事及高级管理人员通报相关情况，公司董事 监事及高级管理人员督促公司及时向交易所和证监局汇报该事项，并与控 股股东召开现场会议，督促控股股东及时归还占用资金及利息，并要求控 股股东严格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。在公司及公 司董事、监事、高级管理人员的督促和监督之下，相关占用资金及利息已 全部归还上市公司，截至2023年4月30日占用余额为零。 除收回占用资金及利息外，公司还采取如下整改措施： 1.公司已设立审计风控部，并增设风险控制岗位编制，审计风控部直接向 董事长汇报。审计风控部定期对公司的内控制度、流程的执行情况进行监 督、评价与改进，并督促各部门对整改要求的有效落实。同时审计风控部 会持续重点关注公司的重大资金往来，特别是对上市公司与大股东与关联 方之间的业务资金往来重点审计核查，坚决防止控股股东及其他关联方资 金占用情况的再次发生。 2.公司梳理了相关制度，要求财务部门和业务部门就业务开展情况，每周 定期进行专项沟通。特别是涉及公司与关联方之间的业务往来，财务部门 与业务部门需要重点关注防范。公司要求财务与业务部门每个月都要上证 券部门反馈相关重大事项，确保公司信息披露合法合规。 3.公司已组织相关部门人员对《证券法》、上市公司信息披露及规范运作 要求以及市场违规案例进行了培训。公司在今后工作中也会不断强化内外 培训，加强学习，努力促进提高相关人员规范运作的意识，坚决杜绝其他 违规事项的发生，保障上市公司健康、稳定、持续的发展。 同时，公司将持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律 法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生，切实维 护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
相关处罚	1.2023年9月8日，深圳证券交易所下发的《关于对新疆天顺供应链股份 有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对公司实际控制人之 一、时任董事长、时任总经理王普宇，实际控制人之一胡晓玲给予通报批 评的处分。 2.2023年10月10日，根据中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的《关 于对王普宇、胡晓玲采取监管谈话和出具警示函措施的决定》（行政监管 措施决定书〔2023〕25号），关于对王普宇、胡晓玲采取监管谈话和出 具警示函措施的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 3.2024年6月5日，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会新疆 监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕8号），因公司未及时披 露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易和2022年半年度报 告存在重大遗漏，对新疆天顺供应链股份有限公司给予警告，并处以3,0 00,000元罚款；对王普宇给予警告，并处以4,350,000元罚款；对胡晓玲 给予警告，并处以1,100,000元罚款；对丁治平给予警告，并处以900,00 0元罚款等。

2023年5月至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用、不存在违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月20日。

2.本次解除限售股份的数量为5,880,267股，占公司股本总额的比例为3.86%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数为1人。

4.股份解除限售及上市流通具体情况。

序号	股东全称	持有限售股份 总数（股）	本次可上市流 通股数（股）	本次可上市流通股 数占公司总股本的 比例（%）	备注
1	胡晓玲	5,880,267	5,880,267	3.86	公司实际控制人之 一，2026年3月6 日辞任公司董事
合计	5,880,267	5,880,267	3.86	——

注：本次申请解除限售的股份还受到担任董事和高级管理人员的股东股份转让限制、股份质押、承诺等其他权利限制。胡晓玲女士在解除本次限售后，将继续履行上述限售承诺。

五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

股份性质	本次解除限售前		本次变动增减	本次解除限售后
	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份数量（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	5,880,267	3.86	-1,470,066	4,410,201	2.90
其中：高管锁定股	0	0.00	4,410,201	4,410,201	2.90
首发后限售股	5,880,267	3.86	-5,880,267	0	0.00
二、无限售条件股份	146,372,800	96.14	1,470,066	147,842,866	97.10
三、总股本	152,253,067	100.00	0	152,253,067	100.00

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股解除限售的数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行股份解除限售上市流通的事项无异议。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）保荐代表人：__________________ __________________
秦军 王志宽
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日