*ST佳沃(300268):华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

 时间：2026年03月18日 00:01:50 中财网
原标题:*ST佳沃:华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2025年持续督导意见 独立财务顾问二〇二六年三月
声明
华安证券股份有限公司（以下简称为“华安证券”“独立财务顾问”）受佳沃食品股份有限公司（以下简称为“佳沃食品”“公司”“上市公司”）委托，担任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，华安证券对佳沃食品履行持续督导职责，并结合佳沃食品2025年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本持续督导意见不构成对佳沃食品的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读佳沃食品发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。

目录
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声明
目录..............................................................................................................................3
释义..............................................................................................................................4
一、交易资产的交付或者过户情况...........................................................................6
二、交割后的安排.......................................................................................................9
三、上市公司受托经营情况.....................................................................................12
四、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况.................................................12五、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................................................24
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.....................................24七、公司治理结构与运行情况.................................................................................25
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.....................................................26九、持续督导总结.....................................................................................................26
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
持续督导意见、本持续督 导意见指《华安证券有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资 产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》
佳沃食品/上市公司/公司指佳沃食品股份有限公司
佳沃集团指佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东
交易对方/佳沃品鲜指佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司
标的公司/佳沃臻诚指北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃食品全资子公司
Australis指AustralisSeafoodsS.A.，佳沃臻诚下属的经营实体
Fresh指FreshInvestmentSpA，佳沃臻诚下属子公司
Food指FoodInvestmentSpA，佳沃臻诚下属子公司
标的资产、出售资产指佳沃食品所持的佳沃臻诚100%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组指佳沃食品向佳沃品鲜出售所持佳沃臻诚100%股权的行 为
联想控股/实际控制人指联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人
青岛国星指青岛国星食品股份有限公司，佳沃食品下属控股子公司
《股权转让协议》指本次交易的协议，《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公 司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限 公司之股权转让协议》
《<股权转让协议>之补充 协议》指本次交易的协议，《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公 司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限 公司之股权转让协议》之补充协议
《委托经营管理协议》指佳沃食品与佳沃品鲜签订的《关于北京佳沃臻诚科技有 限公司之委托经营管理协议》
《<委托经营管理协议>之 补充协议》指佳沃食品与佳沃品鲜签订的《关于北京佳沃臻诚科技有 限公司之委托经营管理协议》之补充协议
评估基准日指2024年12月31日
交割日指标的资产过户登记至佳沃品鲜名下当日
重组报告书指《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》
《评估报告》指《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的 北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》
华安证券、独立财务顾问指华安证券股份有限公司
审计机构、信永中和、会 计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案的主要内容
1、整体方案概述
上市公司向交易对方出售所持有的佳沃臻诚100%股权，交易对方通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表范围。

2、本次交易主体
本次交易的资产出售方为佳沃食品。

本次交易的交易对方佳沃品鲜，系上市公司控股股东佳沃集团全资子公司。

3、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为佳沃臻诚100%股权。

4、标的资产的评估与定价情况
本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估的评估值为基础确定，评估基准日为2024年12月31日。

根据天健兴业出具的《评估报告》，本次标的资产的评估情况如下：
评估标的基准日评估或估值 方法评估结果 （万元）减值率/ 折价率本次拟交 易的权益 比例交易价格 （元）
佳沃臻诚 股东全部 权益价值2024年12 月31日资产基础法-5,475.16129.29%100.00%1.00
佳沃臻诚100%股权评估值-5,475.16万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1元。

5、本次交易对价支付方式
交易对方以现金方式支付全部交易对价。自《股权转让协议》生效后五个工作日内，交易对方向佳沃食品一次性支付全部转让价款。

6、过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易对价不因过渡期内盈利或亏损作出任何调整。

7、本次交易涉及的非经营性往来、关联担保、债权债务及人员安排
（1）非经营性往来、担保
根据《股权转让协议》，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。

（2）债权债务
交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。

（3）人员安排
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

8、本次交易涉及的委托经营安排
基于标的公司的实际情况及经营管理需求，同时为避免本次交易完成后标的公司与上市公司的同业竞争，上市公司与佳沃鲜品签订《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》，由佳沃食品对标的公司进行受托经营管理。

（二）本次交易的决策程序和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易的交易对方佳沃品鲜已经履行其内部所必需的决策程序；2、上市公司召开第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案；
3、上市公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案；
4、上市公司控股股东佳沃集团已经履行决策和审批程序；
5、上市公司实际控制人联想控股召开董事会会议审议通过了本次重组方案。

综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2025年6月17日，上市公司将标的资产过户登记至交易对方佳沃品鲜名下，标的资产已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司不再持有佳沃臻诚股权。

2、交易对价的支付情况
2025年6月16日，上市公司收到交易对方佳沃品鲜支付的股权转让款1元人民币。

3、标的资产的债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司佳沃臻诚债权债务的转移。

4、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

5、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整。为保持上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性，上市公司高级管理人员黄永棍、邱春燕、吴爽已辞去标的公司佳沃臻诚的执行董事、监事、总经理及财务负责人等职务。

标的公司执行董事及总经理黄永棍、监事吴爽、财务负责人邱春燕已辞去佳沃臻诚的执行董事、监事、总经理及财务负责人等职务。标的公司佳沃臻诚董事会已改组完成，并更换法定代表人。除上述人员更换情况外，本次交易实施过程中，标的公司佳沃臻诚不存在其他相关人员更换的情况。

6、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，实施过程中未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形，标的公司的100.00%股权转让工商变更登记事项已经完成，佳沃品鲜已按照《股权转让协议》的约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。

二、交割后的安排
（一）未决商事仲裁的有关约定
根据交易双方签署的《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》约定，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与AustralisSeafoodsS.A.的前股东之间未决的商事仲裁（详见“重组报告书附件十四：未决诉讼、仲裁案件”的第1项）胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司及佳沃品鲜同意作出如下安排：
1、在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予佳沃食品：
（1）标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在55%以下（含本数）；
（2）标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；（3）标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。

注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值2、在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的20%无偿让渡予佳沃食品：
佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝[（届时标的公司100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产生的税费及中介机构费用]×20%
注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第2项关于无偿让渡的约定，同时，佳沃品鲜应确保该受让方承继其上述1、2项无偿让渡的义务。

（二）未决商事仲裁进展情况
根据上市公司2025年8月4日披露的关于公司收到佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司《关于其智利子公司收到国际商事仲裁<裁决书>的通知函》的公告，未决商事仲裁进展情况如下。

佳沃品鲜智利子公司FoodInvestmentSpA于智利时间2025年8月1日收到智利圣地亚哥仲裁调解中心送达的国际商事仲裁《裁决书》，具体情况如下：1、仲裁案基本情况
（1）申请人：佳沃品鲜下属控股子公司FoodInvestmentSpA（以下简称"Food公司"或“申请人”）
（2）被申请人：AustralisSeafoodS.A（以下简称“Australis”）前股东（3）受理机构：智利圣地亚哥仲裁调解中心（CentrodeArbitrajey
Mediación）
（4）裁决日期：2025年8月1日（智利时间）
2、裁决书的主要内容
（1）驳回被申请人提出的诉讼时效届满的抗辩。

（2）支持申请人仲裁请求中的主张，即被申请人违反《股权收购协议》第4.2条第i项规定的义务，对Australis状况未能作出完整、准确的承诺与保证，并且未披露与环境法规相关的关键信息。

（3）驳回申请人的包括终止协议退回收购标的等其他请求。

（4）支持申请人仲裁中的主张，即继续履行协议、被申请人向申请人进行赔偿，裁决被申请人及其合法继承人应向申请人赔偿本金共计217,211,355.356美元。同时，被申请人向申请人赔偿的金额应另加计利息支付，利息应按照智利金融市场委员会（ComisiónparaelMercadoFinanciero）公布的外币交易的常规利率计算，自2019年7月1日起开始计息，直至债务实际清偿之日止。即：截至2025年8月1日，累计利息金额为80,351,503.566美元，本息合计为297,562,858.922美元，并持续计息直至被申请人完成债务实际清偿为止。

（5）裁决被申请人承担申请人于费用清单中所主张的仲裁费用的15.4%。

3、仲裁执行的后续安排
佳沃品鲜智利子公司Food收到本次仲裁裁决后，将很快会在多个国家发起对本次仲裁裁决的承认和执行程序。Food将竭尽全力推进仲裁裁决在其他国家的承认和执行程序，力争在最快的时间内取得最终的仲裁裁决执行结果。

鉴于Food将在多个国家申请执行国际仲裁裁决，因此最终执行结果尚存在不确定性。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司及其下属子公司未获得商事仲裁的赔偿，不存在佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标的公司股权的行为。

三、上市公司受托经营情况
上市公司依据与佳沃品鲜签署的《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》相关约定，上市公司委派具备丰富行业经验和较强企业管理能力的专业人员，全面、积极履行标的公司受托经营管理职责，确保各项经营管理工作规范有序推进。佳沃品鲜已按协议约定向上市公司支付2025年度委托经营管理费。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》全面、适当地履行了受托经营管理相关职责，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。

四、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易中上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》已生效，交易各方均依照《股权转让协议》的相关约定进行了资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。

（二）交易各方出具的主要承诺
1、上市公司承诺

序号承诺事项承诺内容
1关于提供信息真 实、准确和完整的 承诺函1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、 本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次 交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的 相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司知悉上述承诺可能导 致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
2关于合法合规及诚 信情况的承诺函1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本 公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 3、截至本承诺函签署日，本公司智利子公司Food对Australis的前股东提起国际商 事仲裁，涉案金额预计921,624,000美元，除上述情况外，上市公司不存在其他与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、截至本承诺函签署日，本公司最近 三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证 券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的以及受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形。本公司知悉 上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责 任。
3关于不存在泄漏本 次交易内幕信息或 进行内幕交易的承 诺函1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围， 相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者 建议他人买卖公司股票。2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取 了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉 范围。3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖 公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律 后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
4关于不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条规定不得 参与重大资产重组 情形的承诺函1、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措 施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。2、本公司及本公 司所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易 的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查的情形。3、本公司及本公司所控制的机构最近36个月内不存在因与 任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形。4、本公司及本公司及所控制的机构不存在依据《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后
序号承诺事项承诺内容
　　果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
5关于所持有标的公 司股份是否存在质 押或权属争议情况 的承诺1、截至本承诺出具之日，本公司合法拥有标的公司100%股权，包括但不限于占 有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任 何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等 限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，本公司保证不在标的资产上设置质 押等任何第三方权利；2、本公司拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过 户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持 续至标的资产转移之日；3、标的公司资产不存在因本公司原因导致的禁止转让、限 制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本公司签署的与本公司有关的所 有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资 产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本公司有关的内部管理制度文件及其签 署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本公司有关的合同、协议或其 他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款；4、在标的公司资产 权属变更登记完成之日前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股 东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保 持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态；5、本公司承诺及 时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形 成的全部责任均由本公司自行承担；6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或 者纠纷承担全部责任。
2、上市公司的全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺

序号承诺事项承诺内容
1关于提供信息真 实、准确和完整的 承诺函1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次 交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相 关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人知悉上述承诺可能 导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
2关于合法合规及诚 信情况的承诺函1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本人
序号承诺事项承诺内容
　　最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、截至本承诺函签署日，本 人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过 中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的以及受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形。本人 知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律 责任。
3关于不存在泄漏本 次交易内幕信息或 进行内幕交易的承 诺函1、本人保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相 关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建 议他人买卖公司股票。2、本人保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必 要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范 围。3、本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法 披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司 股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果， 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
4关于不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条规定不得 参与重大资产重组 情形的承诺函1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形。2、本人及本人控制的机构最近36个月内不存在因 与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形。3、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。
5关于减少和规范关 联交易的承诺函1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其 他组织（不含佳沃食品及其直接或间接控制的企业，简称“佳沃食品及其下属企 业”）与佳沃食品及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露 的关联交易；2、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企 业或其他组织（不含佳沃食品及其下属企业）将尽量避免、减少与佳沃食品（包括 其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的 规定履行关联交易决策程序，在董事会、股东大会对前述关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以 提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过 关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合理原因而发生 的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含 佳沃食品及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关 规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定 价原则与佳沃食品（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准 的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标 准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既 无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际 成本费用加合理利润确定收费标准；4、本人承诺不利用作为佳沃食品董事、监事和 高级管理人员的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；不利用佳沃食品董 事、监事和高级管理人员的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本人及本人关 系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织优于市场第三方的利益；不会利用 佳沃食品董事、监事和高级管理人员的地位损害佳沃食品及佳沃食品股东（特别是 中小股东）的合法利益；5、如因本人未履行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本人 愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在 佳沃食品合法有效存续且本人作为佳沃食品的董事、监事和高级管理人员期间持续
序号承诺事项承诺内容
　　有效。
6关于重组期间减持 计划的承诺自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完 毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持计划，将不会减持佳沃食品 股票。上述股份包括本人本次交易前持有的佳沃食品股份以及在上述期间内因佳沃 食品分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
7关于本次交易摊薄 即期回报采取填补 措施的承诺函1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害佳沃食品利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺 不动用佳沃食品的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺未 来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激 励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本承诺函 出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定 时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；6、若违反上述承诺， 本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其董监高作出的承诺

序号承诺事项承诺人承诺内容
1关于提供信 息真实、准 确和完整的 承诺函控股股东1、保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司向佳沃食品及参与本次 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为本次交易所出具的说明、承诺 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项；4、保证本公司所出具的文件的相关内容已经本公司审 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；5、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如 违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
2关于提供信 息真实、准 确和完整的 承诺函实际控制 人1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向佳沃食品及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
序号承诺事项承诺人承诺内容
　　　并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、保证本公司所出具的文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承 担全部法律责任。
3关于合法合 规及诚信情 况的承诺函控股股东1、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良 好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在受 到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所 公开谴责或其他失信行为等情形；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承 担全部法律责任。
4关于合法合 规及诚信情 况的承诺函实际控制 人2022年4月14日，中国证监会北京监管局向本公司出具《关于对联想控股股份 有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（监管函〔2022〕65号），“1、定 期报告披露不及时；2、临时报告披露不及时；3、个别子公司股权质押未在相关 募集说明书及定期报告中披露；4、公司经营性与非经营性往来界定不够清晰,非 经营性往来占款或资金拆借披露不准确。上述行为违反了《公司债券发行与交易 管理办法》(2021年)第四条、《公司债券发行与交易管理办法》(2015年)第四条、 《公司信用类债券信息披露管理办法》第十五条及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》第八条的规 定。现决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应在收到本决定书之 日起,立即开展全面整改,严格落实《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类 债券信息披露管理办法》的相关规定,及时、公平地履行披露义务,提高信息披露 质量,保证信息披露的信息必须真实、准确、完整,并于收到本决定书之日起30日 内提交书面整改报告。”2022年5月13日，国家市场监督管理总局向本公司出 具《行政处罚决定书》（国市监处罚〔2022〕25号），“联想控股股份有限公司与 迪润（天津）科技有限公司收购现代财产保险（中国）有限公司股权构成未依法 申报违法实施经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。根据为违法行为对 联想控股给予50万元罚款的行政处罚”。1、除上述情形外，截至本承诺函签署 日，本公司最近三年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、除上述情形外，截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存 在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在其他受到中 国证券监督管理委员的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责或其他失信行为等情形；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司 知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部 法律责任。
5关于不存在控股股1、本公司保证在本次交易涉及的信息/交易披露前持续严格控制内幕信息知情人
序号承诺事项承诺人承诺内容
　泄漏本次交 易内幕信息 或进行内幕 交易的承诺 函东、实际 控制人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信 息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋 商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相 关敏感信息的知悉范围。3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义 务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信 息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本公司 知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法 律责任。
6关于不存在 《上市公司 监管指引第 7号——上 市公司重大 资产重组相 关股票异常 交易监管》 第十二条规 定不得参与 重大资产重 组情形的承 诺函控股股东1、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密 措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。2、本公司 及本公司控制的除上市公司外的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。3、本公司及本公司控制的 除上市公司外的其他企业最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业不存在依据《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律 后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
7关于不存在 《上市公司 监管指引第 7号——上 市公司重大 资产重组相 关股票异常 交易监管》 第十二条规 定不得参与 重大资产重 组情形的承 诺函控股股东 董监高1、本人及本人所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、本人及本人所控制的机构最近36个 月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人及本人所控制的机构不存在依 据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本人知悉上述承 诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
8关于不存在 《上市公司 监管指引第 7号——上 市公司重大 资产重组相 关股票异常 交易监管》 第十二条规 定之情形的 说明实际控制 人及其董 监高1、本公司及本公司所控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交 易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；2、本公司及本公司 现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理 委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司及本公司现 任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺， 本公司愿意承担相应的法律责任。
9关于保持上 市公司独立 性的承诺函控股股东（一）确保上市公司人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本公司控制的其他企业担任职
序号承诺事项承诺人承诺内容
　　　务。2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公 司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非 正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、确保上市公司具有独立完整的资产。2、确保本公司及本公司控制的除上市公 司以外的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 （三）确保上市公司的财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市公司 具有规范、独立的财务会计制度。3、确保上市公司独立在银行开户，不与本公 司共用银行账户。4、确保上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司以 外的其他企业兼职。5、确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上 市公司的资金使用。 （四）确保上市公司机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）确保上市公司业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。2、确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。3、确保本公司遵守由本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，采取相 关必要措施保护上市公司商业机会及上市公司利益不受损害。4、确保尽量减少 本公司（包括本公司将来成立的下属公司和其它受本公司控制的企业）与上市公 司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进 行。本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；如 本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上 市公司因此遭受的全部损失。
10关于保持上 市公司独立 性的承诺函实际控制 人（一）确保上市公司人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本公司控制的其他企业担任除 董事、监事以外的其他职务。 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进 行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决 定。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、确保上市公司具有独立完整的资产。 2、确保本公司及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 （三）确保上市公司的财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 4、确保上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司以外的其他企业兼 职。 5、确保上市公司依法独立纳税。 6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 （四）确保上市公司机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
序号承诺事项承诺人承诺内容
　　　构。 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）确保上市公司业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。 2、确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、确保本公司遵守由本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，采取相关必 要措施保护上市公司商业机会及上市公司利益不受损害。 4、确保尽量减少本公司（包括本公司将来成立的下属公司和其它受本公司控制 的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公 正”的原则依法进行。 本公司承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利益；如本 公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市 公司因此遭受的全部损失。
11关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺函控股股 东、实际 控制人1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预佳 沃食品经营管理活动，不侵占佳沃食品利益；2、本承诺函出具日后至本次交易 实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该 等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、若违 反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给佳沃食品或 者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。
12关于避免资 金占用的承 诺函控股股 东、实际 控制人1、本公司目前不存在违规占用佳沃食品的资金，或采用预收款、应付款等形式 违规变相占用佳沃食品资金的情况；2、本次交易完成后，本公司将严格遵守国 家有关法律、法规、规范性文件以及佳沃食品相关规章制度的规定，坚决预防和 杜绝本公司对佳沃食品的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或 使用佳沃食品的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害 或可能损害佳沃食品及其他股东利益的行为；3、如因违反上述承诺导致佳沃食 品及其他股东利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
13关于减少和 规范关联交 易的承诺函控股股东1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外 的其他企业与佳沃食品及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露 而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除佳沃食品 及其下属公司外的其他企业将尽量避免、减少与佳沃食品及其下属公司发生关联 交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易 决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合 佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透 明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害佳沃 食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业将严格遵守相关法 律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市 场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与佳沃食品及其下属公司进行交 易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收 费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第 三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交 易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准； 4、本公司承诺不利用作为佳沃食品控股股东的地位，谋求与佳沃食品达成交易
序号承诺事项承诺人承诺内容
　　　的优先权利；不利用佳沃食品控股股东的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给 予本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业优于市场第三方 的利益；不会利用佳沃食品控股股东的地位损害佳沃食品及佳沃食品其他股东 （特别是中小股东）的合法利益；5、如因本公司未履行上述承诺给佳沃食品造 成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利 影响；6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的控股股东 期间持续有效。
14关于减少和 规范关联交 易的承诺函实际控制 人1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品 及其直接或间接控制的企业，简称“佳沃食品及其下属企业”）与佳沃食品及其 下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、 本次交易完成后，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其下属企 业）将尽量避免、减少与佳沃食品及其下属企业发生关联交易，并根据有关法 律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大 会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质 量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合 法权益；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及下属企业 或其他关联企业（不含佳沃食品及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国 证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市场公开、公 平、公正的原则，并按如下定价原则与佳沃食品及其下属企业进行交易：（1）有 可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定 交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的 非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供 参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；4、本公司 承诺不利用作为佳沃食品实际控制人的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权 利；不利用佳沃食品实际控制人的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本公 司及本公司下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品实际 控制人的地位损害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是中小股东）的合法利 益；5、如因本公司未履行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本公司愿意承担相 应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在佳沃食 品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的实际控制人期间持续有效。
15关于避免同 业竞争的承 诺函控股股东1.由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），为避免 佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业 竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将在符合相关法律法规的前 提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情形：一是将佳沃臻诚经营管理权 委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不 发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制 权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新 的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会， 将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会 的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该 优先权。若本公司未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则本公司将在本 次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。 2.本公司拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，并按照公允价格向上市 公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管 理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。 3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与上市公司新增 同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司
序号承诺事项承诺人承诺内容
　　　主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。 4.本公司确认，本承诺函生效后，将代替本公司于2025年3月14日出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函 约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公司之间的 同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内 容。 5.上述各项承诺在本公司担任上市公司控股股东的期间内持续有效。 6.如本公司及本公司控制其他企业违反上述承诺给上市公司造成任何实际损失， 本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
16关于避免同 业竞争的承 诺函实际控制 人1.由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），为避免 佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业 竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将促使本公司控制的其他企 业在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情形： 一是将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营， 确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将 佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在 现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争 的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优 先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据 业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司控制的其他企业未在本次交易完成 后四年内解决该等情形的，则本公司将促使本公司控制的其他企业在本次交易完 成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。 2.本公司将促使本公司控制的其他企业将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行 使，并按照公允价格向上市公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各 方另行签署的《委托经营管理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为 准。 3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与上市公司新增 同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司 主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。 4.本公司确认，本承诺函生效后，将代替本公司于2025年4月24日出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函 约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公司之间的 同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内 容。 5.上述各项承诺在本公司为上市公司实际控制人的期间内持续有效。 6.如本公司及本公司控制其他企业违反上述承诺给上市公司造成任何实际损失， 本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
17关于重组期 间的减持计 划的承诺控股股东自佳沃食品审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施 完毕期间，本公司不存在减持计划，本公司将不会减持佳沃食品的股票。上述股 份包括本公司在本次交易前持有的佳沃食品的股份以及在上述期间内因佳沃食品 分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
4、交易对方及其控股股东、主要管理人员作出的承诺

序号承诺事项承诺内容
1关于提供信息真实、 准确、完整的承诺1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/ 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
序号承诺事项承诺内容
　　签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带的法律责任；2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担 全部法律责任。
2关于合法合规及诚信 情况的承诺函1、本公司/本人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本公司/本人最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分、 公开谴责等失信的情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论 意见的情况，不存在其他重大失信行为；3、本公司/本人最近五年内不存在严重损 害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；4、本公司/本人不存在泄露本次 交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；5、截至本承诺函 出具日，本公司/本人不存在其他导致佳沃食品不得进行公司重大资产重组的情形； 6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给公司 造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
3关于不存在《上市公 司监管指引第7号— —上市公司重大资产 重组相关股票异常交 易监管》第十二条规 定不得参与重大资产 重组情形的承诺函1、本公司/本人及所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、本公司/本人及所控制的机构最近36个月 内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司/本人及所控制的机构不存在依据 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4关于不存在泄露内幕 信息或进行内幕交易 的承诺1、本公司/本人及所控制的机构或其他关联方保证在本次交易涉及的交易披露前持 续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没 有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本公司/本人及所 控制的机构或其他关联方保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且 充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。3、 本公司/本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法 披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司 股票，确保没有内幕交易情形的出现。
5关于本次交易出资来 源的承诺1、本次交易本公司资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法 合规。2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。3、本承诺函自签署之 日起生效，具有不可撤销的效力。
5、标的公司及董监高作出的承诺

序号承诺事项承诺内容
1关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司/ 本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
序号承诺事项承诺内容
　　当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司/本人保证本次交易的各中 介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已 经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别及连带的法律责任。
2关于合法合规及 诚信情况的承诺 函1、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚；2、截至本承诺函签署日，本公司除已向中介机构提供的诉讼、仲 裁情况以及可能导致行政处罚的情形外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况，亦不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案 件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在 重大失信情况、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能 导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已履行完毕本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已履行完毕或正在履行中，未出现违反承诺的情形。

五、盈利预测或利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主营业务发展情况
根据上市公司2025年年度报告，上市公司2025年业务发展情况如下：本年度，公司将提升公司资产质量作为工作核心，将多年大额亏损、给公司整体经营发展造成较大拖累的佳沃臻诚100%股权出售，有效优化了公司资产结构，大幅降低了财务杠杆与运营风险，为公司的经营改善赢得了空间；同时实现了净资产转正，不仅显著改善了公司的财务状况与信用资质，增强了抗风险能力，更为公司未来融资发展、对外合作及价值重塑创造了至关重要的先决条件。

三文鱼业务相关资产剥离后，公司主要通过境内子公司青岛国星开展以狭鳕鱼、北极甜虾等品类的加工和销售业务。未来，公司将继续坚持主业聚焦，在资产结构焕然一新的基础上，进一步盘活存量、寻求增量。

（二）上市主要财务数据情况
根据上市公司2025年年度报告，上市公司2025年主要财务数据情况如下：单位：元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末同比变化
营业收入1,657,158,308.523,417,572,942.68-51.51%
归属于上市公司股东净利 润-427,311,333.24-924,421,813.0353.78%
归属于上市公司股东的扣 除非经常性捐益的净利润-418,071,815.34-924,840,853.9054.80%
经营活动现金流量净额-514,925,727.33-144,297,132.34-256.85%
基本每股收益（元/股）-2.4530-5.306753.78%
资产总额527,302,747.169,295,306,013.20-94.33%
归属于上市公司股东的净 资产274,884,259.03-442,750,094.62162.09%
净资产469,975,396.86-457,366,811.08202.76%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司将经营状况不佳的标的资产从上市公司剥离，上市公司整体经营规模大幅缩减，净利润持续为负。针对此情况，虽然上市公司已积极应对，但上市公司仍处于持续亏损状态。本独立财务顾问提请投资者关注《佳沃食品股份有限公司司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿）》中“第十一节风险因素”所提及的风险事项，并提请各方关注上市公司业务持续经营能力。

七、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

九、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了相应的信息披露义务；上市公司积极履行标的公司的受托经营管理职责，交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务；交易对手方未触发履行标的资产交割后其他安排的条件；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展平稳；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）
（本文无正文，为《华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人：
金仁杰 孔繁惺
华安证券股份有限公司
2026年3月18日

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