天元宠物(301335):国泰海通证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

时间：2026年03月18日 00:07:06 中财网

原标题:天元宠物:国泰海通证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年5月28日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，并披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

2025年9月5日、2025年11月28日、2025年12月26日，上市公司分别
公告了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》。

因对交易方案进行调整，上市公司于2026年3月18日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了调整后的交易方案。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于2026年3月18日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易价格和支付方式等相关条款。

重组方案调整情况对比如下：
1、交易价格和支付方式
（1）重组方案调整前
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24,904.06万元和39,117.48万元。

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
1	复星开心购（海南） 科技有限公司	淘通科技 43.9688%股权	29,176.44	2,481.12	31,657.56
2	李涛	淘通科技 18.0878%股权	1,500.00	14,678.54	16,178.54
3	方超	淘通科技 6.8932%股权	2,669.83	1,083.15	3,752.98
4	宁东俊	淘通科技 6.2183%股权	2,428.79	956.73	3,385.52
5	孙娜	淘通科技 6.0936%股权	1,890.04	1,427.58	3,317.62
6	舟山乐淘企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙）	淘通科技 2.9126%股权	661.42	1,419.49	2,080.91
7	广州悠淘投资合伙 企业（有限合伙）	淘通科技 2.8359%股权	50.00	1,976.11	2,026.11
8	傅国红	淘通科技 0.7623%股权	0.00	415.03	415.03
9	姚宇	淘通科技 0.5115%股权	368.26	0.00	368.26
10	王迪	淘通科技 0.3403%股权	0.00	185.28	185.28
11	于彩艳	淘通科技 0.2893%股权	0.00	157.51	157.51
12	勾大成	淘通科技 0.2269%股权	0.00	123.52	123.52
13	胡庭洲	淘通科技	68.62	0.00	68.62
序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
		0.1260%股权
14	唐斌	淘通科技 0.1189%股权	85.64	0.00	85.64
15	黄震	淘通科技 0.1189%股权	85.64	0.00	85.64
16	张弛	淘通科技 0.1050%股权	75.62	0.00	75.62
17	高燕	淘通科技 0.1050%股权	57.18	0.00	57.18
合计	-	39,117.48	24,904.06	64,021.54
宁东 胡庭 发行	2）重组方案调整 市公司拟通过发行 、孙娜、舟山乐淘 、唐斌、黄震、张 份和现金方式支付	份及支付现金 广州悠淘、傅 、高燕合计持 对价金额分别	方式购买复星开心购 红、姚宇、王迪、于 的淘通科技89.7145% 22,422.94万元和41,5	李涛、方超、 艳、勾大成、 权，其中以 8.60万元。
序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
1	复星开心购（海南） 科技有限公司	淘通科技 43.9688%股权	31,657.56	0.00	31,657.56
2	李涛	淘通科技 18.0878%股权	1,500.00	14,678.54	16,178.54
3	方超	淘通科技 6.8932%股权	2,669.83	1,083.15	3,752.98
4	宁东俊	淘通科技 6.2183%股权	2,428.79	956.73	3,385.52
5	孙娜	淘通科技 6.0936%股权	1,890.04	1,427.58	3,317.62
6	舟山乐淘企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙）	淘通科技 2.9126%股权	661.42	1,419.49	2,080.91
7	广州悠淘投资合伙 企业（有限合伙）	淘通科技 2.8359%股权	50.00	1,976.11	2,026.11
8	傅国红	淘通科技 0.7623%股权	0.00	415.03	415.03
9	姚宇	淘通科技	368.26	0.00	368.26
序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
		0.5115%股权
10	王迪	淘通科技 0.3403%股权	0.00	185.28	185.28
11	于彩艳	淘通科技 0.2893%股权	0.00	157.51	157.51
12	勾大成	淘通科技 0.2269%股权	0.00	123.52	123.52
13	胡庭洲	淘通科技 0.1260%股权	68.62	0.00	68.62
14	唐斌	淘通科技 0.1189%股权	85.64	0.00	85.64
15	黄震	淘通科技 0.1189%股权	85.64	0.00	85.64
16	张弛	淘通科技 0.1050%股权	75.62	0.00	75.62
17	高燕	淘通科技 0.1050%股权	57.18	0.00	57.18
合计	-	41,598.60	22,422.94	64,021.54

交易双方同意，复星开心购（海南）科技有限公司获得的交易对价全部由上市公司以现金方式支付，不再接受上市公司发行的股份作为对价。

2、配套募集资金
1
（）重组方案调整前
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过24,904.06万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

（2）重组方案调整后
35
本次交易中，上市公司拟向不超过 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过22,422.94万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大方案调整，具体情况如下：

相关规定	本次方案调整内容	是否构成 重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组 方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为 不构成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易 对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且 剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更 的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易 各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让 份额不超过交易作价百分之二十的。	本次交易对方未进行 变更	否
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组 方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视 为不构成对重组方案重大调整: 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总 量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实 质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。	本次交易总对价未发 生变化	否
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方 案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组 方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议 可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求 的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资 金。	本次交易调减募集资 金	否

三、本次重组方案调整履行的相关程序
2026年3月18日，上市公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 戴水峰 徐振宇
王 宁 孟 鹏
国泰海通证券股份有限公司
2026年3月18日