三瑞智能:上海市方达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:三瑞智能:上海市方达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 上海市方达律师事务所 关于南昌三瑞智能科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 2025年 5月 目录 第一章 释 义................................................................................................................ 5 第二章 正 文................................................................................................................ 8 一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................... 8 二、 本次发行上市的主体资格................................................................................... 8 三、 本次发行上市的实质条件................................................................................. 10 四、 发行人的设立..................................................................................................... 14 五、 发行人的独立性................................................................................................. 15 六、 发起人、股东和实际控制人............................................................................. 15 七、 发行人的股本及其演变..................................................................................... 15 八、 发行人的业务..................................................................................................... 16 九、 关联交易与同业竞争......................................................................................... 16 十、 发行人的主要财产............................................................................................. 17 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................. 21 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................. 21 十三、 发行人公司章程的制定与修改..................................................................... 21 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 22 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................. 22 十六、 发行人的税收优惠及财政补贴..................................................................... 23 十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......................... 23 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................. 23 十九、 发行人业务发展目标..................................................................................... 24 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 24 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................. 25 二十二、 律师认为需要说明的其他法律问题......................................................... 25 二十三、 总体结论性意见......................................................................................... 30 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于南昌三瑞智能科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 致：南昌三瑞智能科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及其他适用的中国境内法律的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）及《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等中国境内法律及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内法律而出具。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。 在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行引用或根据中国证监会、深交所审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。 本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第一章 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
第二章 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 1.1 发行人分别于 2025年 4月 7日及 2025年 4月 22日召开第一届董事会第九次会议及 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。 1.2 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项。 1.3 发行人本次发行尚待通过深交所审核以及取得中国证监会关于同意发行人公开发行股票注册的批复。 综上，本所认为： 1、 发行人董事会、股东会已依据《公司法》《公司章程》规定的程序作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。 2、 发行人股东会已授权董事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，该等授权范围、程序合法、有效。 3、 本次发行尚待通过深交所审核以及取得中国证监会关于同意发行人公开发行股票注册的批复。 二、本次发行上市的主体资格 2.1 发行人前身为三瑞有限，成立于 2009年 10月 14日。发行人系按照截至 2023年 5月 31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2023年 8月 24日取得南昌市市场监督管理局核发的《营业执照》。 2.2 根据《首发管理办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人前身三瑞有限成立于 2009年 10月 14日。 鉴于发行人系由三瑞有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从 2009年 10月 14日起计算。 2.3 根据发行人现行有效的《营业执照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），发行人的基本情况如下：
综上，本所认为： 1、 发行人系依法由三瑞有限整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间超过三年。 2、 发行人依法有效存续，不存在根据中国境内法律及《公司章程》规定需要终止的情形。 3、 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》的相关规定，本所对本次发行上市的各项条件逐项进行了核查，具体如下： 3.1 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 3.1.1 根据发行人 2025年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟发行的股票为同一类别的股票，即每股面值为 1.00元的人民币普通股（A股）股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3.1.2 根据发行人 2025年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的发行价格将由发行人和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会或深交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票票面金额（即每股面值为 1.00元），符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.1.3 根据发行人 2025年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、定价方式、发行与上市时间、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3.2 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 3.2.1 经本所经办律师核查，发行人已依法设立了股东会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3.2.2 根据立信出具的《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度及 2024年度的营业收入分别为 36,160.40万元、53,377.09万元及 83,147.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为 11,285.46万元、17,231.27万元及 33,250.04万元，发行人最近三年营业收入逐年增长且均为盈利。据此，根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）及第（三）项的规定。 3.2.3 根据主管行政机关出具的相关证明文件、发行人控股股东及实际控制人申请开具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 3.3 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件 3.3.1 如本法律意见书正文之“二、本次发行上市的主体资格”以及“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关内容所述，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三年。发行人已经依法建立健全股东会、董事会（含独立董事）、监事会、管理层等组织机构并依法制定了必要的内部治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。 3.3.2 根据《审计报告》《内部控制审计报告》以及发行人的书面确认，基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至 2022年 12月 31日、 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日的财务状况和 2022年度、2023年度、2024年度的经营成果和现金流量，立信已为发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。 3.3.3 根据《内部控制审计报告》及发行人的书面确认，基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至 2024年 12月 31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由立信出具了无保留意见的《内部控制审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。 3.3.4 如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易与同业竞争”相关内容所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。 3.3.5 如本法律意见书正文之“六、发起人、股东和实际控制人”“七、发行人的股本及其演变”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”相关内容所述，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3.3.6 如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述，截至2024年 12月 31日，发行人不存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。具体而言：（1）发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷；（2）根据《审计报告》、发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至 2024年 12月 31日，发行人不存在对其持续经营产生重大不利影响的重大偿债风险、重大担保；（3）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至 2024年 12月 31日，发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁等或有事项；（4）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并依据发行人的书面确认，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营产生重大不利影响的事项。 3.3.7 如本法律意见书正文之“八、发行人的业务”相关内容所述，发行人的生产经营符合当时适用的中国境内法律的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。 3.3.8 如本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。 3.3.9 如本法律意见书正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。 3.4 本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件 3.4.1 如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”之第 3.2条、第 3.3条相关内容所述，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 3.4.2 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行上市前的股本总额为 36,000万元；根据发行人 2025年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不低于 4,001.00万股且不超过 6,352.94万股（不考虑超额配售选择权），每股面值为 1.00元。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3.4.3 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前的股份总数为 36,000万股；根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行股票的数量不低于 4,001.00万股且不超过 6,352.94万股（不考虑超额配售选择权）。据此，发行人本次发行后的股本总额超过 4亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 3.4.4 根据《审计报告》、公司的书面说明并经本所经办律师核查，发行人2023年度和 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,177.95万元和 32,050.83万元，因此发行人最近两个会计年度净利润均为正数，累计净利润不低于 1亿元且最近一年净利润不低于6,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项和第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 综上，经逐条核查，本所认为： 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》规定的申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市的各项实质条件。 四、发行人的设立 1、 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的中国境内法律的规定，并已履行适当的登记手续。 2、 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》及其补充协议符合当时适用的中国境内法律的规定，不存在纠纷或已知的潜在纠纷。 3、 发行人创立大会暨 2023年第一次临时股东大会的程序及所议事项符合当时适用的中国境内法律的规定。 五、发行人的独立性 根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人资产独立完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人、股东和实际控制人 1、 发行人的自然人发起人为具有民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，发行人的机构发起人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，均具有中国境内法律规定的担任发起人或进行出资的资格。 2、 发行人的发起人数量、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合当时适用的有关中国境内法律的规定。 3、 全体发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，全体发起人投入发行人的资产的财产权已转移完毕。 4、 截至本法律意见书出具日，发行人现有 18名股东均具备现行中国境内法律规定的担任发行人股东的资格。 5、 发行人的控股股东和实际控制人为吴敏，发行人的实际控制人最近二年没有发生变更。发行人的控股股东、实际控制人所持的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 七、发行人的股本及其演变 1、 发行人及其前身三瑞有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公司注册资本已足额缴纳。发行人及其前身三瑞有限的历次股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。 2、 发行人历史沿革中曾经存在实际股权比例与工商登记股权比例不一致的代持情形，但该等股权代持已解除，股权代持涉及的各方之间不存在关于发行人股权的争议或潜在纠纷。 3、 截至本法律意见书出具日，发行人现有股东所持有公司股份不存在权属争议，不存在质押或其他权利受限制的情形。 八、发行人的业务 1、 发行人的经营范围和经营方式符合中国境内法律的规定。截至本法律意见书出具日，发行人及其中国境内的子公司已根据中国境内法律要求取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权。 2、 根据新加坡律师出具的境外法律意见书，发行人的境外子公司动力创新设立后的经营活动符合当地法律法规的要求。发行人已就持有动力创新股权履行关于境外投资的备案手续。 3、 发行人最近二年内主营业务没有发生过变更，且发行人报告期内的主营业务突出。 4、 截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。 九、关联交易与同业竞争 1、 截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：发行人的控股股东、实际控制人；直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司董事、监事和高级管理人员；前述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或者其他组织；发行人的子公司；报告期初至本法律意见书出具日以来曾经存在的主要关联方。此外，发行人将河南流量比照关联方进行披露，将报告期内与河南流量之间的交易比照关联交易进行披露。 2、 发行人的董事会、股东大会及全体独立董事已对发行人报告期内的关联交易进行确认，确认该等关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。发行人报告期内发生的关联交易不会对发行人的资产完整和业务独立性产生重大不利影响，不存在显失公平的关联交易。 3、 发行人在其现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》中对关于关联交易的决策程序和回避制度等进行了详细的规定，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人控股股东、实际控制人已就规范和减少关联交易作出了明确的承诺。 4、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争措施作出了明确的承诺。 5、 发行人在《招股说明书》中已就发行人的关联交易与同业竞争的承诺情况进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。 十、发行人的主要财产 10.1 土地使用权 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2025年 4月 30日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
10.2 房屋建筑物 10.2.1 自有房屋 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2025年 4月 30日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
10.2.2 租赁房屋 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2025年 4月 30日，发行人及其子公司用于生产经营的租赁房屋共有 14处，其中发行人及其子公司存在租赁的房屋建筑物未办理产权证书或未办理租赁备案的情况，但该等事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 10.3 在建工程 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至2025年 4月 30日，发行人的在建工程主要为属于募集资金投资项目的“三瑞智能动力系统研发及生产基地建设项目”，发行人该在建工程已取得现阶段所必须的建设方面的批准或备案文件。 10.4 知识产权 10.4.1 注册商标 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至2025年 4月 30日，发行人及其子公司共拥有 58项境内注册商标。发行人及其子公司已就上述中国境内注册商标取得权属证书；截至 2025年4月 30日，该等注册商标不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形，不存在权属纠纷。 根据发行人提供的资料及商标代理机构出具的《说明》，截至 2025年4月 30日，发行人及其子公司在中国境外共拥有 29项注册商标。该等境外商标已获得授权，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形，不存在权属纠纷。 10.4.2 授权专利 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至及其子公司已就上述中国境内授权专利取得权属证书；截至 2025年 4月 30日，该等已授权专利不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形，不存在权属纠纷。 根据发行人提供的资料及专利代理机构出具的《说明》，截至 2025年4月 30日，发行人在美国共拥有 4项授权专利。该等境外专利已获得授权，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形，不存在权属纠纷。 10.4.3 软件著作权 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至2025年 4月 30日，发行人及其子公司共拥有 26项软件著作权。发行人已就上述软件著作权取得权属证书；截至 2025年 4月 30日，该等软件著作权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形，不存在权属纠纷。 10.4.4 域名 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至2025年 4月 30日，发行人及其子公司共拥有 4项经工业和信息化部备案的域名。发行人及其子公司已就上述域名取得权属证书；截至 2025年 4月 30日，该等域名不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在权属纠纷。 10.5 根据《审计报告》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至 2025年 4月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备主要包括机器设备、电子设备以及办公设备等。根据发行人的书面确认，发行人的主要生产经营设备系由发行人在生产经营过程中自行购置，不存在抵押、质押等权利限制。 10.6 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人合计拥有 8家境内子公司、1家境外子公司，不存在参股公司。截至本法律意见书出具日，发行人的境内子公司合法设立并有效存续；根据新加坡律师出具的境外法律意见书，发行人的境外子公司合法设立并有效存续；发行人的境内子公司及境外子公司不存在根据注册地法律和其各自公司章程需要终止的情形。发行人合法持有其子公司的权益，相关权益不存在权属争议。发行人在报告期内不存在对外转让或注销子公司的情形。 十一、发行人的重大债权债务 1、 截至报告期末，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 2、 截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的，并对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的且适用中国境内法律的重大合同的形式和内容合法、有效。 3、 截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的重大侵权之债。 4、 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和其他应付款，均因发行人正常生产经营活动需要产生，不存在违反相关中国境内法律中强制性规定的情况。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 1、 发行人及其前身三瑞有限自设立以来，无合并、分立或减少注册资本的行为，发行人及其前身三瑞有限历次增资扩股行为符合当时适用的中国境内法律的规定，已履行必要的法律手续。 2、 发行人报告期内不存在重大资产收购、出售或重组事项。 3、 截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已说明的情形外，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。 十三、发行人公司章程的制定与修改 1、 发行人《公司章程》的制定与修改已履行必要的内部审议程序，发行人已就其《公司章程》的制定与修改向有关主管部门办理了备案手续，《公司章程》内容符合中国境内法律的规定。 2、 发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已履行必要的内部审议程序，内容符合《公司法》和《章程指引》的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、 发行人已依法建立了股东会、董事会、监事会及独立董事、高级管理人员等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。 2、 发行人已制定股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国境内法律的规定。 3、 发行人自整体变更设立以来的历次股东会、董事会、监事会的会议召开程序符合当时适用的中国境内法律及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。 4、 发行人设立以来的股东会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 1、 发行人现任董事、监事及高级管理人员符合中国境内法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在相关中国境内法律禁止任职的情况。 2、 发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化已履行了必要的法律程序，符合当时适用的中国境内法律及发行人公司章程的规定。 3、 最近二年内，发行人董事和高级管理人员未发生重大不利变化。 4、 发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围未违反中国境内法律的规定。 十六、发行人的税收优惠及财政补贴 1、 根据发行人提供的资料、《审计报告》和《纳税情况专项报告》，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合当时适用的中国境内法律的要求。 2、 发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合有关中国境内法律的规定。 3、 发行人及其境内子公司报告期内享受的主要财政补贴不违反相关政策规定。 4、 发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反税收相关中国境内法律而受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 1、 报告期内，发行人及其子公司生产经营总体符合国家和地方环保的法规和要求，不存在因违反有关环境保护的中国境内法律而受到重大行政处罚的情况。 2、 报告期内，发行人及其子公司生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求，不存在因违反有关安全生产的中国境内法律而受到重大行政处罚的情况。 3、 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的中国境内法律而受到重大行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 1、 发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人股东会的批准，募投项目已取得现阶段所必须的批准或备案。 2、 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。 3、 本次发行上市募集资金拟投资项目不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人业务发展目标 1、 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务相一致。 2、 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国境内法律的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 1、 根据发行人的书面确认并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报告期末，发行人及其子公司不存在金额在 100万元以上的尚未了结的、对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼或仲裁案件；报告期内，发行人及其子公司不存在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。 2、 根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人董事长、总经理的书面确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；报告期内，发行人董事长、总经理不存在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。 3、 根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人控股股东、持股 5%以上股东的书面确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报告期末，发行人控股股东、持股 5%以上股东不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；报告期内，发行人控股股东、持股 5%以上股东不存在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了特别审查。 经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、律师认为需要说明的其他法律问题 22.1 关于股东特殊权利条款相关事宜的核查 根据发行人提供的资料、书面说明并经本所经办律师核查，公司股东中香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋、深圳创程、达晨汇盈、财智创赢以及杭州创程共 9名外部投资者曾存在享有股东特殊权利的情形，具体情况已于《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需要说明的其他法律问题”之“22.1关于股东特殊权利条款相关事宜的核查”中予以说明。截至本法律意见书出具日，上述特殊权利所涉条款均已终止且自始无效。 截至本法律意见书出具日，根据发行人的书面确认并经本所经办律师通过访谈等形式予以核查，除上述情形外，各股东与发行人之间以及各股东之间不存在现有或曾经存在的其他股东特殊权利安排，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4号》之“4-3对赌协议”法律方面的有关规定。 22.2 相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性 根据相关责任主体出具的承诺并经本所核查，发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构已经按照有关法律法规的规定分别出具了关于股份锁定、持股意向及减持意向、稳定诺的必要约束措施。其中，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》第二条的规定出具了发行人上市后出现扣除非经常性损益后归母净利润下滑情形下，延长其届时所持股份锁定期限的承诺。经本所经办律师核查，上述相关承诺和约束措施已在《招股说明书》中予以披露。 综上，本所认为，上述承诺及其约束措施已在《招股说明书》中予以披露，相关责任主体作出的该等承诺及其约束措施具有合法性。 22.3 社会保险费用及住房公积金缴纳 根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费用、住房公积金的情况。除部分员工属于退休返聘员工，发行人依法无需缴纳社会保险和住房公积金外，报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金主要系当月入职新员工数量较多尚待办理缴纳手续、部分员工在他处缴纳和部分员工自愿放弃缴纳等原因所造成。发行人及其子公司所在地社会保障主管部门和住房公积金主管部门出具了合规证明，且发行人实际控制人已就上述社会保险费用及住房公积金缴纳不合规事项出具书面承诺，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险费用、住房公积金的情况不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。 22.4 关于员工持股计划相关情况 截至本法律意见书出具日，瑞博投资、瑞博贰号系发行人的员工持股平台。 根据发行人提供的资料，为调动员工工作积极性，确保发行人的长期发展，发行人于 2020年 9月设立了员工持股平台瑞博投资以实施股权激励计划，并同时制定了《南昌三瑞智能科技有限公司员工股权激励方案》。为了进一步调动公司核心人员的积极性，发行人于 2025年 4月设立了瑞博贰号作为瑞博投资上层的员工持股平台，并相应更新了《南昌三瑞智能科技股份有限公司员工股权激励方案》。 根据发行人提供的《劳动合同》、社会保险及住房公积金缴纳证明等资料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，员工持股平台的合伙人均已与发行人或其子公司建立了劳动合同关系。 根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，2020年员工的入股价格为 3.57元/1元瑞博投资财产份额，系基于公司经营情况并考虑未来发展预期综合确定。2021至 2023年员工的入股价格为 6.64元/1元瑞博投资财产份额，系基于公司经营情况并考虑最近一轮融资情况、未来发展预期综合确定。2025年员工的入股价格为 9.76元/1元瑞博投资财产份额，系基于公司经营情况并考虑未来发展预期综合确定，该等价格具有合理性。 瑞博投资系发行人实际控制人控制的企业，已出具承诺，“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份”。 根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，瑞博投资、瑞博贰号为发行人为实施员工持股计划而设立的员工持股平台。瑞博投资已依照《合伙企业法》及其《合伙协议》的规定就出资和财产份额转让事项履行了内部决议、在市场监督管理部门办理变更登记等程序，瑞博投资、瑞博贰号不存在因开展违法经营受到主管部门处罚的情形。 根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所经办律师访谈各激励对象确认，各激励对象均以货币出资并按约定及时足额缴纳其所认缴的合伙企业出资额，该等资金系其自有或自筹资金；激励对象均系自愿参加公司的股权激励计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励计划的情形，与公司其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不会利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。 根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，瑞博投资、瑞博贰号不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。 根据发行人提供的《劳动合同》、社会保险及住房公积金缴纳证明等资料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，瑞博投资、瑞博贰号的合伙人均为发行人或其子公司的在职员工，因此，瑞博投资按一名股东计算。 综上，本所认为，发行人实施的员工持股计划符合《证券期货法律适用意见第 17号》第五条的相关规定，不存在损害发行人利益的情形。 22.5 关于研发人员相关情况 根据《招股说明书》披露，截至 2024年 12月 31日，发行人员工人数合计 884人，其中研发人员 118人。根据《招股说明书》、发行人提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，《招股说明书》披露的研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数计算口径一致；截止 2024年 12月 31日，发行人研发人员均与发行人或其子公司签署了《劳动合同》。 22.6 主要客户和主要供应商相关情况 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人持股 5%以上股东吴杰曾于 2019年 1月入股并持有发行人报告期内前五大供应商之一河南流量 25%股权。2022年 10月，吴杰已退出河南流量。 根据发行人提供的资料、书面说明并经本所经办律师通过公开渠道、实地走访、视频访谈等方式的核查，除上述情形外，发行人各期前五大客户、供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，不存在可能导致利益倾斜的情形。 22.7 本次发行完成前后股利分配政策差异情况 本次发行前，发行人已根据《公司法》的规定在《公司章程》规定了发行人的利润分配政策，未详细规定股利分配的决策程序及机制。 发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市完成后适用的《公司章程（草案）》及《南昌三瑞智能科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，进一步明确了发行人上市后的利润分配基本原则、股东分红回报规划制定考虑因素、上市后三年分红回报具体计划等，完善了发行人利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整机制，并明确了发行人现金分红比例等。 22.8 本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》，发行人股东大会确定“除进行 2024年度利润分配外，本次发行上市前所形成的滚存未分配利润由发行上市完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有”。 根据发行人 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，发行人 2024年度利润分配方案为：以截至 2024年12月 31日公司总股本 360,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.11元（含税），共计派发现金股利 4,000万元（含税）。截至本法律意见书出具日，发行人已就上述利润分配完成向股东的派发。 因此，发行人已就本次发行上市完成前滚存利润的分配作出安排，并已履行必要的内部决策程序。 22.9 失信相关信息核查情况 根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查中国证监会网站、上海证券交易所网站、深交所网站、北京证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台和中国证券业协会网站的公开信息，截至 2025年 4月 30日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机构、审计机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十四条（二）所列的以下情形：因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。 22.10 关于发行人的财务规范事项 根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，为提高资金流转效率，发行人存在使用个人卡提取线上平台货款的情形。2022年，个人卡交易金额为 120.12万元，占发行人 2022年度营业收入的比例约为 0.33%。 相关个人卡收到上述款项后，全部于当月转入发行人银行账户。 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，随着发行人内控意识逐渐增强，财务人员专业能力和规范意识不断提升，发行人已于 2022年 10月全面停止个人卡提取线上平台货款的行为，并于2022年 11月将相关个人卡注销，后续也未再发生个人卡提取线上平台货款的情形。 二十三、总体结论性意见 综上所述，本所认为： 本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人符合中国境内法律规定的首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在深交所创业板上市的实质条件，不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。本次发行上市尚待通过深交所审核以及取得中国证监会关于同意发行人公开发行股票注册的批复。 （本页以下无正文） 上海市方达律师事务所 关于南昌三瑞智能科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 补充法律意见书（一） 2025年 9月 目 录 《审核问询函》回复意见 ........................................................................................... 5 问题 3 关于股份代持及历史沿革 ........................................................................... 5 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于南昌三瑞智能科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 补充法律意见书（一） 致：南昌三瑞智能科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本补充法律意见书。 本所已为本次发行上市出具《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据深圳证券交易所于 2025年 6月 15日下发的《关于南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2025]010011号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所依据相关中国境内法律要求并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，针对《审核问询函》所载之要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，本所在法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明和释义外，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书，《律师工作报告》和《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》和《法律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。 本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规而出具。 本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更。 4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或根据证监会/深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。 本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 《审核问询函》回复意见 问题 3 关于股份代持及历史沿革 申报材料显示： （1）发行人控股股东、实际控制人为吴敏。发行人曾存在股权代持，公司设立时，由吴敏、万志坚代万凯、熊承想、吴杰持有发行人股权；随后多次引入新股东变更持股比例或增资；2020年 9名股东通过增资 1800万元解除股权代持。 （2）2021年，香城投资、诚毅欣锐等通过债转股入股发行人，2023年以4000万元对价将发行人合计 2%股权转让给杭州创程、深圳创程、达晨汇盈、财智创赢。香城投资、诚毅欣锐、猎户星空等与发行人及其实控人等曾签订对赌协议，有约定回购权等股东特殊权利条款。 请发行人披露： （1）实控人吴敏、万志坚为其他主体代持股权形成的背景及演变情况，相关股权代持是否已经彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他代持情况或利益安排，是否会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成重大不利影响。 （2）结合与香城投资等对赌协议具体条款，披露对赌协议是否曾触发、生效，是否存在纠纷或潜在纠纷；涉及发行人对赌协议的清理情况，发行人参与的对赌条款是否自始无效，是否附带效力恢复条款，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4号》相关规定。 （3）结合受让方情况，披露报告期内香城投资转让股权是否涉及股份支付，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。 请保荐人、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。 答复： 一、请发行人披露的事项 （一）实控人吴敏、万志坚为其他主体代持股权形成的背景及演变情况，相关股权代持是否已经彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他代持情况或利益安排，是否会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成重大不利影响。 1、实控人吴敏、万志坚为其他主体代持股权形成的背景及演变情况 （1）2009年 10月，股权代持形成 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行访谈确认，吴敏于创业之前，长期从事航模设计以及无人机领域的技术开发工作，2007年回家乡创业，并设立了南昌三瑞科技有限公司（以下简称“三瑞科技”，于 2019年 1月注销），从事与自身兴趣爱好相关的固定翼航空模型设计，并借用万志坚先生的场地创业。 因该领域当时在国内尚未形成成熟的产业效应，对资金、人才等吸引力有限，吴敏联系了家乡亲属希望一起参与到企业中来，共同创业。基于各方在企业中的定位以及贡献，2008年 7月 1日，吴敏及其亲属万志坚、吴杰、万凯以及熊承想共同签署《南昌三瑞科技有限公司股份分配协议书》，约定吴敏控制的主体三瑞科技的股权由 5人实际享有，后因市场环境变化，航模受众较窄，三瑞科技逐步自 2017年起停止业务经营，并于 2019年 1月注销。 2009年，吴敏基于自身技术背景以及对无人机行业的长期看好，将创业产业进一步延伸至无人机动力系统业务，并于 2009年 10月 14日，成立三瑞有限。 经吴敏、万志坚、吴杰、万凯、熊承想 5人协商确定，三瑞有限的实际股权结构仍延续各方基于三瑞科技签署的《南昌三瑞科技有限公司股份分配协议书》约定的股权比例，但考虑到，一是根据分配协议书，被代持方需要承担注册资本缴纳的法定义务，而三瑞有限成立时注册资本由吴敏（35万元）、万志坚（15万元）实缴，二是基于三瑞有限文件签署便利、提高日常运营效率等综合因素，在办理工商登记时仅登记吴敏、万志坚为三瑞有限的股东。 三瑞有限成立时的实际股权结构以及工商登记的股权结构情况如下：
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行访谈确认，为发展三瑞有限，吸引公司初创期重要合作伙伴长期合作，2013年7月 1日，吴敏、万志坚、吴杰、万凯、熊承想和李毅签署了《南昌三瑞模型有限公司股份分配协议书》，对三瑞有限的股权进行重新分配，引入李毅作为新股东参与经营，但未在工商机关办理变更登记。 本次股权重新分配完成后，三瑞有限的实际股权结构以及工商登记的股权结构情况如下：
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行访谈确认，为进一步发展三瑞有限，继续吸引公司初创期重要合作伙伴长期合作，2016年 7月 1日，吴敏、万志坚、吴杰、万凯、熊承想、李毅和袁伟君（以下合称为“创始股东”）签署了《南昌三瑞模型有限公司股份分配协议书》，对三瑞有限的股权进行重新分配，引入袁伟君作为新股东参与经营，但亦未在工商机关办理变更登记。 本次股权重新分配完成后，三瑞有限的实际股权结构以及工商登记的股权结构情况如下：
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行访谈确认，由于随着公司业务经营规模扩大，需要扩大注册资本，2019年 12月，三瑞有限的注册资本由 50万元增加至 1,000万元，仍由登记股东进行变更。 其中：吴敏出资 665万元认购新增注册资本 665万元，万志坚出资 285万元认购新增注册资本 285万元。本次增资已于 2019年 12月 16日完成工商变更登记，本次增资完成后，三瑞有限工商登记的股东的股权比例及实际的股权比例均未发生变化。 （5）发行人相关股权代持已彻底解除 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行访谈确认，2020年公司实施对外融资时，投资人要求三瑞有限原有注册资本实缴到位（本次增资由吴敏和万志坚统一实缴，根据发行人提供的实缴出资凭证，本次增资的实缴出资款已于 2020年 4月 28日实缴出资到位）。创始股东与投资人经协商达成通过增资、股权激励对公司股权结构进行调整，同步完成股权代持还原的一揽子解决方案。据此，三瑞有限于 2020年 9月通过增资的方式完成了代持还原，使得各股东的实际出资、实际享有的股权比例、工商登记的股权比例达到一致，具体情况如下： 2020年 9月 28日，三瑞有限召开股东会会议并作出决议，决议同意三瑞有限的注册资本由 1,000万元增加至 2,800万元，其中新增 1,800万元注册资本由以下股东合计出资 1,800万元分别认缴。本次增资中，受托持股的股东在代持期间缴纳的出资部分（即吴敏、万志坚缴纳的 1,000.00万元出资）由于系其本人出资缴纳，该部分相应转为吴敏、万志坚的实际出资；各委托持股的股东通过增资的方式按照本人增资后实际享有的出资额缴足出资，从而解除股权代持，具体情况如下：
2、相关股权代持是否已经彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他代持情况或利益安排，是否会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成重大不利影响 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，三瑞有限历史上存在的股权代持均已解除，各创始股东确认本人历史上及目前均真实持有发行人股权，不存在已披露的股权代持协议之外其他任何关于发行人的股权代持安排，委托持股人及受托持股人均认可代持还原后的股权比例安排，各方不存在关于股权的任何争议和潜在纠纷。据此，发行人控制权稳定，股权权属清晰，不会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成重大不利影响。 （二）结合与香城投资等对赌协议具体条款，披露对赌协议是否曾触发、生效，是否存在纠纷或潜在纠纷；涉及发行人对赌协议的清理情况，发行人参与的对赌条款是否自始无效，是否附带效力恢复条款，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4号》相关规定。 根据发行人提供的资料及其书面说明，并经本所律师与全体股东访谈确认，公司股东中香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋、深圳创程、达晨汇盈、财智创赢以及杭州创程共 9名投资者曾存在享有股东特殊权利的情形。截至本补充法律意见书出具日，上述特殊权利所涉条款均已终止且自始无效，具体情况如下：
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