地铁设计(003013):北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购 对象合规性的法律意见书 二〇二六年三月 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性 的法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“地铁设计”或“上市公司”）委托，担任公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于2025年6月20日出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年9月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2025年11月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2026年2月3日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，于2026年2月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），同意本次交易的注册申请。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程及认购对象合规性情况进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2025年1月20日，地铁设计召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。董事会、监事会审议前述议案时，关联董事、监事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易相关议案进行审议，同意地铁设计本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。 2025年6月4日，地铁设计召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。董事会、监事会审议前述议案时，关联董事、监事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第三次会议对本次交易相关议案进行审议，同意地铁设计本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。 2025年6月20日，地铁设计召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东已回避表决。 2025年10月30日，地铁设计召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述议案进行审议，同意上述议案的相关事项。 2025年11月14日，地铁设计召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第五次会议对上述议案进行审议，同意上述议案的相关事项。 （二）标的公司的批准和授权 2025年1月20日，广州地铁集团出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 2025年6月4日，标的公司的股东广州地铁集团作出《股东决定》，同意本次交易。 （三）交易对方的批准和授权 2025年1月20日，广州地铁集团出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 2025年6月3日，广州地铁集团召开董事会并出具《关于同意本次交易的意见》，同意本次交易并签署相关交易协议。 （四）深交所的审核 根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月11日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第15次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会的批复 2025 12 29 年 月 日，中国证监会出具《关于同意广州地铁设计研究院股份 号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、本次发行的过程和结果 （一）认购邀请文件的发送 根据相关认购邀请文件发送记录，本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）与地铁设计共同向确定的符合相关法律法规要求的投资者发出了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等法律文件。地铁设计、主承销商向深交所报送的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”）包括：地铁设计前20名股东中的18个股东（剔除地铁设计和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计2家）、证券投资基金管理公司25家、证券公司18家、保险机构投资者12家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者19家，剔除重复计算部分共计87家。 自《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到18名新增投资者表达的认购意向，并向其补充发送《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件。新增投资者的具体情况如下：
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件所发送的对象符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及地铁设计股东会所确定的发行对象的资格和条件。 （二）本次发行的询价结果 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2026年3月9日
（三）发行价格、发行对象及发行数量 根据地铁设计第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2025年第二次临时股东会、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《重组报告书》，本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日20 80% 前 个交易日公司股票交易均价的 。在定价基准日至发行日期间，如地铁设计发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 根据本次发行的申购和报价情况，主承销商与地铁设计协商确定本次发行的14.00 / 9,126,785 发行价格为 元股，发行股份数量为 股，本次发行的发行对象的 具体情况如下：
根据济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、台州市资管股权投资有限公司出具的《自有资金承诺函》，济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、台州市资管股权投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 经本所律师核查，广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人广州穗开股权投资有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 经本所律师核查，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与认购，私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及地铁设计董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。 （四）缴款及验资 2026年3月13日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具司农验字[2026]25001210135号《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金到位情况验证报告》，确认截至2026年3月12日17:00止，主承销商累计收到地铁设计本次发行认购资金总额为人民币127,774,990.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于主承销商在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。 2026年3月14日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具司农验字[2026]25001210141号《广州地铁设计研究院股份有限公司募集配套资金向特定对象发行股票验资报告》，确认截至2026年3月13日止，地铁设计本次发行的股票数量为9,126,785股，发行价格为14.00元/股，实际募集资金总额为人民币127,774,990.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2,736,255.16元，实际募集资金净额为人民币125,038,734.84元，其中：新增股本人民币9,126,785.00元，新增资本公积人民币115,911,949.84元。 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等符合地铁设计关于本次发行的股东会决议和《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行的发行过程公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等符合地铁设计关于本次发行的股东会决议和《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。 本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |