皖通科技(002331):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
安徽皖通科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之 补充协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易概述 2026年3月18日，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公 司”）召开第七届董事会第二次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票事项的相关议案。本次发行的发行对象为西藏腾云投资管理有限公司（以下简称“西藏腾云”）、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“景源荟智”），发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行的详细方案详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司和西藏腾云、景源荟智于2025年11月18日签署了《安徽 皖通科技股份有限公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，2026年3月18日，公司和西藏腾云、景源荟智签署了《附条件生效 的股份认购协议之补充协议》。 （二）关联关系 本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系情况如下： 1、西藏腾云 截至本公告披露日，西藏腾云是公司控股股东西藏景源企业管理 有限公司（以下简称“西藏景源”）的全资子公司，股权结构如下：
2、景源荟智 截至本公告披露日，景源荟智的股权结构如下：
源荟智的重大经营决策事项及日常经营管理，黄涛先生是景源荟智的实际控制人。 3、股权结构图 （三）审批程序 本次向特定对象发行股票事项已经公司2025年11月18日召开 的第六届董事会第四十次会议、2025年12月31日召开的2025年第 二次临时股东会和2026年3月18日召开的第七届董事会第二次会议 审议通过，公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案也将回避表决。 公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需深圳证券交 易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组或重组上市。 二、关联方基本情况 （一）西藏腾云 三、关联交易标的的基本情况 本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票， 西藏腾云、景源荟智拟认购金额合计占本次募集资金总额的100%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第 四十次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为7.16元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现 金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：安徽皖通科技股份有限公司 乙方1：西藏腾云投资管理有限公司 乙方2：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）简称“乙方”） （二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额 1、认购标的 甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股）， 每股面值为人民币1.00元。 2、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股 票。 3、认购价格 本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告 日，发行价格为7.16元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）；在本次发行的定价基准日至发行 日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股 资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 4、认购数量 乙方合计认购数量不超过83,798,882股（含本数），不超过发 行前甲方总股本的30%；最终数量以中国证监会同意注册的数量为准；发行前总股本若发生变化，数量将相应调整。 5、认购金额 乙方合计认购金额不超过60,000.00万元（含本数），最终金额 =每股发行价格×最终发行数量。 6、认购人各自的认购数量和认购金额
（三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 1、支付时间及方式：自协议生效后，乙方按甲方缴款通知书载 明的期限将认购价款划入指定账户；甲方应在缴款日前至少3个工作 日书面通知账户信息；认购资金经会计师事务所验资、保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。 2、验资及交割：甲方指定会计师事务所对认购资金支付情况验 资并出具验资报告（验资报告出具时间不晚于资金到账后10个工作 日）；乙方支付全部价款后，甲方及时为乙方办理股票登记手续。 （四）限售期 1、若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份超过 上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股份自本次发 行结束之日（即自本次发行的股票登记至其名下之日）起36个月内 不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 2、本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形 的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 3、乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易 依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （五）协议成立与生效 协议自以下条件全部满足之日起生效： 1、协议经甲方、乙方适当签署； 2、本次发行经甲方董事会和股东会审议通过； 3、本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册； 4、法律要求的其他有权机关审批、许可或同意（如适用）。 （六）违约责任 1、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。 2、协议生效后，如乙方未能按照缴款通知书规定的时间及时足 额地缴纳全部认股金额，则发行人有权单方面解除协议，且乙方应当以逾期缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截至协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。 3、任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所 作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 （七）争议解决 协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和 国法律。 协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在 任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商 解决，争议各方应将争议提交原告住所地法院管辖。 六、本次交易的目的和对上市公司的影响 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有 效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。 本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 本次发行前，公司总股本为428,431,749股，公司实际控制人为 黄涛先生。实际控制人黄涛先生通过西藏景源间接持有公司 90,025,330股，占公司股权比例21.01%。 仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股 权结构发生的变化，本次发行完成后，按照发行数量上限83,798,882股计算，发行后公司总股本为512,230,631股，实际控制人黄涛先生 拥有公司表决权的股份为173,824,212股，占公司股权比例为33.93%。 黄涛先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本次披露日，公司与公司实际控制人黄涛先生控 制下的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为166.82万元。 八、备查文件 （一）《安徽皖通科技股份有限公司第七届董事会第二次会议 决议》； （二）《安徽皖通科技股份有限公司第七届董事会独立董事 2026年第一次专门会议审核意见》 （三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》； （四）《上市公司关联交易情况概述表》。 特此公告。 安徽皖通科技股份有限公司 董事会 2026年3月19日 中财网
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