泰金新能(688813):北京市竞天公诚律师事务所关于西安泰金新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
原标题:泰金新能:北京市竞天公诚律师事务所关于西安泰金新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书 关于西安泰金新能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书 致：中信建投证券股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”或“主承销商”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及主承销商与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就西安泰金新能科技股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出； 2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、在本法律意见书出具之前，主承销商及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。 4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所出具如下法律意见： 一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格 根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据主承销商、发行人提供的相关资料并经核查，参与本次战略配售的投资者为：
1、引入战略配售的投资者能够带来直接的业务增长与协同机会。若引入发行人的直接客户，需能在同等条件下优先采购发行人产品，直接贡献订单；若引入下游终端应用领域的龙头企业（如PCB厂商），需能为发行人储备潜在战略客户与未来订单机会。 2、引入战略配售的投资者能够降低发行人费用化支出，提高资金使用效率。 引入拥有成熟渠道资源的投资者，可助力快速开拓新市场或高壁垒领域，从而节省渠道自建成本，降低销售费用支出；引入具备精益管理与数字化经验的产业投资者，可助力发行人实现管理升级与流程智能化转型，最终达到降本增效。 3、引入战略配售的投资者能够增强合作研发及技术突破协同，提升创新驱动与构建长期竞争力。若引入直接客户，可聚焦新型设备与新型阳极涂层技术等领域进行合作，共同推进相关技术的创新与产业化应用；若引入下游终端客户，可联合开发适配不同高端应用场景的定制化铜箔生产装备及工艺，共同开发新产品。 （一）参与战略配售的投资者的基本情况 1、中信建投投资 （1）基本情况 根据中信建投投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，中信建投投资的基本情况如下：
（2）控股股东与实际控制人 经核查，中信建投投资系中信建投的全资子公司，中信建投持有其 100%的股权，中信建投为中信建投投资的控股股东和实际控制人。 （3）战略配售资格 根据中国证券业协会于2018年3月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第八批）》，中信建投投资为中信建投的另类投资子公司。 经核查，中信建投为本次发行的保荐人，中信建投投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。 （4）关联关系 根据《西安泰金新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》并经核查，中信建投投资系发行人保荐人中信建投的全资子公司，除前述情形外，中信建投投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （5）参与本次战略配售的认购资金来源 经核查中信建投2025年半年度报告，截至2025年6月30日，中信建投投资总资产为60.94亿元，净资产为58.56亿元。 中信建投投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认购本次战略配售股票资金来源为其自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次发行战略配售股票的情况；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，本所认为，中信建投投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《实施细则》第五十条、《承销业务规则》第三十九条的相关规定。 （6）股份限售期及相关承诺 中信建投投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4）不会利用获配股票取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人控制权；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。 本所认为，中信建投投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十二条、第五十七条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。 2、泰金新能1号资管计划 （1）基本情况 根据《中信建投股管家泰金新能1号科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《泰金新能1号资管计划资产管理合同》”）、泰金新能1号资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），泰金新能1号资管计划的基本情况如下：
2025年11月20日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售集合资产管理计划的议案》。 经核查，参与认购泰金新能1号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为5名。泰金新能1号资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
注 2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。 （3）实际支配主体 根据《泰金新能1号资管计划资产管理合同》的约定并经核查，中信建投作为泰金新能1号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，泰金新能1号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函，表明其作为泰金新能1号资管计划的管理人，为泰金新能1号资管计划的实际控制主体。 因此，泰金新能1号资管计划的实际支配主体为其管理人中信建投，并非发行人的高级管理人员和核心员工。中信建投为泰金新能1号资管计划的实际支配主体。 （4）战略配售资格 根据发行人确认并经核查，泰金新能1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或发行人合并报表范围内的子公司（以下称“发行人或子公司”）担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。 经核查，泰金新能1号资管计划的5名委托人均已与发行人签署劳动合同，且泰金新能1号资管计划已于2025年11月28日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十一条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。 （5）参与本次战略配售的认购资金来源 泰金新能1号资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《泰金新能1号资管计划资产管理合同》约定的投资范围，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次发行战略配售股票的情况；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 泰金新能1号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函承诺，1）泰金新能1号资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；2）其参与发行人战略配售符合《泰金新能1号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）泰金新能1号资管计划系发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）泰金新能1号资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，并经核查泰金新能1号资管计划委托人收入证明、出资证明及银行流水等资料，本所认为，泰金新能1号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次战略配售股票的情况，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （6）股份限售期及相关承诺 泰金新能 1号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过泰金新能 1号资管计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起36个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；2）限售期届满后，其通过泰金新能 1号资管计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；3）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。 泰金新能1号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函承诺，1）泰金新能1号资管计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起36个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；2）限售期满后，泰金新能 1号资管计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；3）泰金新能1号资管计划具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。 基于上述，本所认为，泰金新能1号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。 3、泰金新能2号资管计划 （1）基本情况 根据《中信建投股管家泰金新能2号科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《泰金新能2号资管计划资产管理合同》”）、泰金新能2号资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），泰金新能2号资管计划的基本情况如下：
2025年11月20日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售集合资产管理计划的议案》。 经核查，参与认购泰金新能2号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注3：本资管计划募集资金的80%可以用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。 （3）实际支配主体 根据《泰金新能2号资管计划资产管理合同》的约定并经核查，中信建投作为泰金新能2号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，泰金新能2号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函，表明其作为泰金新能2号资管计划的管理人，为泰金新能2号资管计划的实际控制主体。 因此，泰金新能2号资管计划的实际支配主体为其管理人中信建投，并非发行人的高级管理人员和核心员工。中信建投为泰金新能2号资管计划的实际支配主体。 （4）战略配售资格 根据发行人确认并经核查，泰金新能2号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。 经核查，泰金新能2号资管计划的32名委托人均已与发行人或其子公司签署劳动合同，且泰金新能2号资管计划已于2025年11月28日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十一条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。 （5）参与本次战略配售的认购资金来源 泰金新能2号资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《泰金新能2号资管计划资产管理合同》约定的投资范围，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次发行战略配售股票的情况；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 泰金新能2号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函承诺，1）泰金新能2号资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；2）其参与发行人战略配售符合《泰金新能2号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）泰金新能2号资管计划系发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）泰金新能2号资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，并经核查泰金新能2号资管计划委托人收入证明、出资证明及银行流水等资料，本所认为，泰金新能2号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次战略配售股票的情况，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （6）股份限售期及相关承诺 泰金新能 2号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过泰金新能 2号资管计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起36个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；2）限售期届满后，其通过泰金新能 2号资管计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；3）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。 泰金新能2号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函承诺，1）泰金新能2号资管计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起36个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；2）限售期满后，泰金新能 2号资管计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；3）泰金新能2号资管计划具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。（未完）  |