[收购]科新发展(600234):山西科新发展股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：山西科新发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：科新发展 股票代码：600234 收购人：连宗盛 住所、通讯地址：广东省深圳市福田区**** 收购人一致行动人：深圳市科新实业控股有限公司 住所/通讯地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区中兴路239号外贸集团大厦2806-Z17 收购人一致行动人：深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：深圳市福田区莲花街道梅岭社区新闻路59号深茂商业中心10F-H-15 股份变动性质：增加 签署日期：二〇二六年三月 收购人声明 一、本摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况。 截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系因连宗盛先生以现金认购山西科新发展股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，连宗盛先生仍为公司的实际控制人，在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人连宗盛先生已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，公司董事会已提请股东会批准连宗盛先生免于以要约方式增持公司股份。 五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了上市公司董事会批准，尚需公司股东会、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................6 第一节收购人介绍.....................................................................................................7 一、基本情况........................................................................................................7 （一）收购人基本情况........................................................................................7 （二）收购人控制的核心企业及核心业务情况................................................7（三）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况................................95% （四）境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过 的情况........................................................................................................................9 二、一致行动人基本情况....................................................................................9 ............................................................9（一）一致行动人科新实业的基本情况 （二）一致行动人派德壹盛的基本情况..........................................................11三、一致行动关系..............................................................................................12 ...........................................................................13第二节本次收购目的及决策程序 一、本次收购目的..............................................................................................13 二、未来12个月内增持或处置股份计划........................................................13三、本次收购已履行的相关程序及时间..........................................................13第三节收购方式.......................................................................................................14 一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况......................................14二、本次收购方式..............................................................................................14 三、本次收购相关协议的主要内容..................................................................14四、本次收购已履行的程序..............................................................................16 五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况..........................17第四节免于发出要约的情况...................................................................................18 一、免于发出要约的事项及理由......................................................................18 二、本次收购前后上市公司股权结构..............................................................18第五节其他重大事项...............................................................................................19 收购人及一致行动人声明.........................................................................................20 释义 本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
第一节收购人介绍 一、基本情况 （一）收购人基本情况 截至本摘要签署日，收购人的基本信息如下： 连宗盛，男，中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号码为： 44030119**********。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2017年10月至今，担任深圳市红土长城中通股权投资管理有限公司董事、2025年10月至今担任副董事长；2020年10月至今，担任壹盛（广东）创业投资基金管理有限公司执行董事、总经理；2017年5月至今，担任深圳市中通盛元投资发展有限公司执行董事、总经理；2022年11月至今，担任深圳市壹盛合元实业有限公司执行董事、总经理；2023年8月至今，担任深圳市壹盛时代贸易有限公司执行董事、总经理；2024年7月至今，担任深圳市科新实业控股有限公司董事；2025年1月至今，担任深圳市山水天鹄信息科技有限公司董事。 （二）收购人控制的核心企业及核心业务情况 截至本摘要签署日，除上市公司及其子公司外，收购人控制的其他主要企业情况如下：
截至本摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （四）境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超 过5%的情况 截至本摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的5% 股份达到或超过该公司已发行股份 的情况。 二、一致行动人基本情况 （一）一致行动人科新实业的基本情况 1、科新实业的基本情况
科新实业为连宗盛先生控制的企业。 截至本摘要签署日，除持有上市公司及其子公司的股权外，科新实业及实际控制人连宗盛先生所控制的核心企业和核心业务的情况详见本节之“一、收购人基本情况之（二）收购人控制的核心企业及核心业务情况”。 3、科新实业最近三年财务状况 科新实业最近三年的简要财务状况如下（数据未经审计）： 单位：万元
截至本摘要签署日，科新实业的董事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本摘要签署日，科新实业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本摘要签署日，科新实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 7、科新实业最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况 科新实业控股股东及实际控制人为连宗盛先生。2024年7月，科新实业实际控制人黄绍嘉先生变更为连宗盛先生。 （二）一致行动人派德壹盛的基本情况 1、派德壹盛的基本情况
派德壹盛为连宗盛先生控制的企业。 截至本摘要签署日，除持有上市公司及其子公司的股权外，派德壹盛及实际控制人连宗盛先生所控制的核心企业和核心业务的情况详见本节之“一、收购人基本情况之（二）收购人控制的核心企业及核心业务情况”。 3 、派德壹盛最近三年财务状况 派德壹盛最近三年的简要财务状况如下（2023年和2024年数据经审计，2025年数据未经审计）： 单位：万元
截至本摘要签署日，派德壹盛的执行事务合伙人深圳市壹盛合元实业有限99% 公司，连宗盛先生持有该公司 的股份。 5、派德壹盛最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本摘要签署日，派德壹盛最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本摘要签署日，派德壹盛不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 7、派德壹盛最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况 派德壹盛实际控制人为连宗盛先生。截至本摘要签署日，最近两年派德壹盛实际控制人未发生过变更。 三、一致行动关系 截至本摘要签署日，科新实业为公司控股股东，连宗盛先生同时控制派德壹盛，连宗盛先生与科新实业及派德壹盛构成一致行动关系。 第二节本次收购目的及决策程序 一、本次收购目的 基于对公司价值的判断和未来发展信心，收购人通过认购本次向特定对象发行股份，巩固控股地位，增强公司资金实力，满足核心业务发展需求，优化股权结构，提升抗风险能力，推动公司持续稳定发展。 二、未来12个月内增持或处置股份计划 收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 除上述事项外，截至本摘要签署日，收购人无在未来12个月内继续增持或处置科新发展股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次收购已履行的相关程序及时间 2026年3月13日，发行人召开公司第十届董事会第八次临时会议，审议通过本次发行相关议案。 本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 本次收购能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 第三节收购方式 一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况 本次发行前，公司总股本为262,520,973股，科新实业及其一致行动人派德壹盛合计持有公司74,113,691股，占公司总股本的28.23%，为公司控股股东，连宗盛先生通过科新实业及派德壹盛合计控制公司股份比例为28.23%，为公司实际控制人。 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人科新实业、派德壹盛预计合计持有公司100,365,788股，占公司总股本的34.76%，科新实业仍为公司控股股东，连宗盛先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 二、本次收购方式 本次收购的方式为收购人连宗盛先生以现金认购科新发展本次向特定对象发行的股票。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）《股份认购协议》 协议主体及签订时间： 甲方：山西科新发展股份有限公司 乙方：连宗盛 协议签订时间：2026年3月13日 主要内容如下： （一）股份认购的价格、金额、数量和方式 1、认购价格 （1）本次发行的定价基准日为上市公司审议通过本次发行的董事会决议公告日（即2026年3月14日）。本次发行股票价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。 （2）定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 若本次发行定价基准日至发行日（为上市公司向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P=P－D 1 0 资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P＝（P－D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送股或转增股本数。 （3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上交所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 2、认购金额、认购数量 （1）乙方在本次发行中拟认购金额为人民币30,137.41万元。 （2）乙方在本次发行中拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。 根据上述计算原则，乙方本次认购的股份数量为26,252,097股。 （3）若在定价基准日至发行日期间上市公司发生除权、除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照前述确定的调整后发行价格进行相应调整。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 3、认购方式 乙方以现金方式全额认购发行人本次发行的股票。 4、认购资金来源 乙方以自有及自筹资金认购本次发行的股份，资金来源合法合规，不存在上市公司直接或间接向认购人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。 （二）认购价款的支付及股份交付 1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。 2、发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。 3、发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成公司章程修订及注册资本变更备案登记手续。 （三）认购股份的限售期 1、乙方承诺并同意，根据中国证监会和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股份之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起36个月。相关监管机构对于限售期另有规定的，从其规定执行。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 2、乙方所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 四、本次收购已履行的程序 收购人认购公司本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 截至本摘要签署日，连宗盛先生及其一致行动人持有的上市公司 74,113,691股股份，均为无权利限制的流通股，不存在质押、冻结等其他权利限制情况。 上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。 收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 收购人因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，连宗盛先生承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。前述限售期约定符合《上市公司收购管理办法》的规定。 本次向特定对象发行A股股票事项待公司股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。 公司董事会已提请股东会批准连宗盛先生免于以要约方式增持公司股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次向特定对象发行股票的数量为26,252,097股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
截至本摘要签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本摘要签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。 收购人及一致行动人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人及一致行动人声明 本人以及本人所代表的机构/本单位承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： 连宗盛 深圳市科新实业控股有限公司 法定代表人： 连宗盛 深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 深圳市壹盛合元实业有限公司 2026年3月18日 （本页无正文，为《山西科新发展股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人： 连宗盛 深圳市科新实业控股有限公司 法定代表人： 连宗盛 深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 深圳市壹盛合元实业有限公司 2026年3月18日 中财网
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