[收购]锋龙股份(002931):国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之财务顾问报告
原标题:锋龙股份:国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之财务顾问报告 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、2025年12月24日，优必选与转让方签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，优必选将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购。 2、本次要约收购为优必选向除收购人以外的锋龙股份全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28,450,000股，占上市公司股份总数的13.02%，要约收购价格为17.72元/股。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28,450,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过28,450,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（28,450,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若锋龙股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 3、本次要约收购需以优必选协议受让诚锋投资持有的65,529,906股锋龙股份股份为前提。根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，转让方将以其所持锋龙股份28,427,612股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。 本次要约收购完成后，收购人优必选最多合计持有锋龙股份93,979,906.00股股份，占上市公司股份总数的43.01%。 4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过504,134,000.00元，优必选已按照《收购管理办法》的相关要求，将100,826,800.00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 6、国信证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。 7、本财务顾问报告不构成对锋龙股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读锋龙股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。 8、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 目 录 重要提示 ................................................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................................... 3 第一节 释 义 ............................................................................................................................ 5 第二节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 7 一、财务顾问声明 ............................................................................................................... 7 二、财务顾问承诺 ............................................................................................................... 9 第三节 收购人基本情况 ....................................................................................................... 10 一、收购人基本情况 ......................................................................................................... 10 二、收购人的股权及控制关系 ......................................................................................... 10 三、收购人所控制的核心企业和核心业务的情况 ......................................................... 11 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................................. 12 五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................................. 12 六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............................................. 13 七、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 13 八、收购人、收购人的控股股东和实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况 ..................................................................................................................................... 14 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况 ................................................................... 14 第四节 要约收购方案 ........................................................................................................... 15 一、要约收购股份的情况 ................................................................................................. 15 二、要约价格及其计算基础 ............................................................................................. 15 三、要约收购资金的有关情况 ......................................................................................... 16 四、要约收购期限 ............................................................................................................. 17 五、要约收购的约定条件 ................................................................................................. 17 六、股东预受要约的方式和程序 ..................................................................................... 17 七、股东撤回预受要约的方式和程序 ............................................................................. 19 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 ..................................................................................................................... 20 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ..................................... 20 第五节 财务顾问意见 ........................................................................................................... 22 一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价 . 22 二、对收购人本次要约收购目的的评价 ......................................................................... 22 三、对收购人主体资格、收购能力、诚信情况的评价 ................................................. 23 四、对收购人进行辅导情况 ............................................................................................. 25 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............. 25 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ......................................................................... 25 七、收购人履行的必要授权和批准程序 ......................................................................... 26 八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ......................................... 26 九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ..................................... 26 十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ......................................................................... 32 十一、收购人与被收购公司的业务往来 ......................................................................... 32 十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ................................. 33 十三、关于收购人本次要约收购价格 ............................................................................. 33 十四、关于本次要约收购的结论性意见 ......................................................................... 36
第二节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问，国信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。 （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对锋龙股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 （六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。 二、财务顾问承诺 国信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》及其他相关法规要求，对本次收购人要约收购锋龙股份事项出具财务顾问专业意见，并做出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 （六）本财务顾问已与收购人书面约定持续督导事宜。
（一）收购人控股股东、实际控制人情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人无控股股东，收购人的实际控制人为周剑先生，其基本情况如下： 周剑，男，1976年出生，中国国籍，于1999年6月获得中国南京林业大学木 材加工工程学士学位。2000年5月至2005年12月任Michael Weinig AG亚太地区经 理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决方案供应，2007年11月 至2012年3月创建优铠（上海）机械有限公司并任该公司董事，该公司主要从事 高端建材工业自动化设备生产线的制造及解决方案供应。于2012年3月31日获委 任为优必选董事，于2013年9月29日获委任为优必选董事会主席，并于2022年12 月9日调任为优必选执行董事。此外，周剑先生于2018年1月22日当选中国广东 省第十三届人民代表大会代表，为期5年，于2018年11月被选为亚太经合组织（ APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期2年，于2019年5月29日， 被深圳市人力资源及社会保障局认定为深圳市地方级人才，于2019年7月31日被 深圳市人工智能产业协会评为智能机器人首席专家。 （二）收购人的股权控制关系 截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构如下： *注：上图深圳市进化论投资合伙企业（有限合伙）的股份比例系截至2026年3月11日，该股东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变动。 三、收购人所控制的核心企业和核心业务的情况 收购人始终将人形机器人和人工智能作为公司的核心战略，围绕具身智能技术研发及商业化落地应用为战略主线，将人形机器人技术和人工智能技术的商业化落地作为突破方向，致力于推动人形机器人从工商业应用场景走向千家万户。截至本财务顾问报告出具日，收购人存在具身智能人形机器人业务、教育智能机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器人解决方案业务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、消费级机器人及其他硬件设备业务五个业务板块。优必选直接或间接控制的核心企业情况
2025年12月24日，优必选与浙江诚锋投资有限公司、董剑刚、厉彩霞、宁波锋驰投资有限公司签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让浙江诚锋投资有限公司持有的上市公司65,529,906股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的29.99%；前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。 截至本财务顾问报告出具日，优必选拥有上市公司65,529,906股（占上市公司总股本的29.99%）股份及该等股份对应的表决权。 五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 截至本财务顾问报告出具日，收购人优必选最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数： 单位：万元
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