[收购]锋龙股份(002931):上海市方达律师事务所关于《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
2026年 3月 FANGDAPARTNERS http：//www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail：[email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电话 Tel.： 86-21-22081166 邮政编码：200041 传真 Fax： 86-21-52985599 24/F，HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 ShiMenYi Road Shanghai 200041， PRC 上海市方达律师事务所 关于《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书》之 法律意见书 致：深圳市优必选科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受深圳市优必选科技股份有限公司（以下简称“优必选”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书（2025修订）》（以下简称“《17号准则》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就优必选为本次要约收购编制的《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书》的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
第一部分 声明 本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下： 本所仅就与优必选本次要约收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到本次要约收购涉及的上市公司、收购人及其他相关方（以下简称“各方”）的如下保证： 1、 各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、 各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4、 各方所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报监管机构或予以披露。 本法律意见书仅供优必选为本次要约收购之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、 收购人的基本情况及主体资格 （一） 收购人的基本情况 根据深圳市市场监督管理局于2024年3月14日核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人优必选的基本情况如下所示：
根据《要约收购报告书》、优必选 2025年中期报告、优必选于 2024年 12月 29日发布的《终止一致行动方协议及控股股东变更》的公告及优必选出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人优必选无控股股东，收购人的实际控制人为周剑先生。根据《要约收购报告书》、优必选2025年中期报告及优必选出具的书面确认，周剑先生的基本情况如下： 周剑，男，1976年出生，中国国籍，于 1999年 6月获得中国南京林业大学木材加工工程学士学位。2000年 5月至 2005年 12月任 Michael Weinig AG亚太地区经理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决方案供应，2007年 11月至 2012年 3月创建优铠（上海）机械有限公司并任该公司董事，该公司主要从事高端建材工业自动化设备生产线的制年 9月 29日获委任为优必选董事会主席，并于 2022年 12月 9日调任为优必选执行董事。此外，周剑先生于 2018年 1月 22日当选中国广东省第十三届人民代表大会代表，为期 5年，于 2018年 11月被选为亚太经合组织（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期 2年，于2019年 5月 29日，被深圳市人力资源及社会保障局认定为深圳市地方级人才，于 2019年 7月 31日被深圳市人工智能产业协会评为智能机器人首席专家。 收购人优必选最近两年实际控制人未发生变化。 2、收购人主营业务及核心企业情况 根据《要约收购报告书》、优必选 2025年中期报告及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人存在具身智能人形机器人业务、教育智能机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器人解决方案业务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、消费级机器人及其他硬件设备业务五个业务板块。根据《要约收购报告书》、优必选 2025年中期报告及优必选的书面确认，收购人控制的核心企业情况如下：
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除优必选及其控股子公司外，收购人实际控制人周剑直接或间接控制的其他核心企业情况如下：
2025年12月24日，优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》，约定诚锋投资以协议转让的方式向优必选转让其持有的锋龙股份65,529,906股份，占锋龙股份股份总数的29.99%。根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，前述协议转让股份已在中登公司深圳分公司办理完成过户登记，优必选持有锋龙股份65,529,906股普通股，占锋龙股份股份总数的29.99%。 根据普华永道于2023年12月19日出具的优必选2022年度《审计报告》、于2024年4月22日出具的优必选2023年度《审计报告》、于2025年3月30日出具的优必选2024年度《审计报告》及优必选出具的书面确认，优必选2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并财务报表主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]*100.00%。 （五） 收购人最近五年合法合规经营的情况 根据优必选的书面确认，并经本所经办律师在企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、中国证监会官网、香港联交所、香港证监会、企查查网站等网站的公开检索核查，截至本法律意见书出具之日，优必选最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或仲裁的标准为单个案件涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元）。 （六） 收购人董事和高级管理人员的基本情况 根据收购人提供的董事及高级管理人员名单、身份证明文件及收购人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，优必选董事及高级管理人员的基本情况如下：
根据优必选的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，优必选上述董事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 （七） 收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上的股份以及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的情况 1. 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人优必选为香港联交所上市公司，优必选不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；收购人无控股股东，其实际控制人周剑除持有优必选股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 2. 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无控股股东，收购人及其实际控制以上股份的情况。 （八） 收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据优必选的书面确认、普华永道于2025年3月30日出具的2024年度《审计报告》（普华永道中天审字(2025)第15003号）并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、中国证监会官网、香港联交所、香港证监会、企查查等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形（本次要约收购中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人优必选为依法有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；优必选不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次要约收购的主体资格。 二、 本次要约收购的目的及决定 （一） 本次要约收购的目的 根据《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》及优必选的书面确认，本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 （二） 未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购外，收购人暂未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （三） 收购人关于本次要约收购的决定 2025年12月24日，优必选召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项；2026年3月10日，优必选召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次交易的相关事项。 （四） 本次要约收购的股份锁定情况 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件，本次要约收购的股份锁定承诺情况具体如下： 2025年12月24日，收购人就本次收购作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份； 2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。” 2025年12月24日，周剑先生就本次交易作出承诺：“自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 2026年1月16日，收购人进一步承诺：“自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司作为上市公司控股股东的地位。” 三、 本次要约收购的方案 根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下： （一） 要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司 2、被收购公司股票名称：锋龙股份 3、被收购公司股票代码：002931.SZ 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
（二） 要约收购价格及计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为17.72元/股。 若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、将进行相应调整。 要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。 要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。 2、计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下： 优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为17.72元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得锋龙股份的股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为17.72元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 根据《要约收购报告书》，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30 个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两 位小数，向上取整）为18.92元/股，本次要约收购的要约价格为17.72元/ 股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均 价格的算术平均值。 收购人聘请的财务顾问出具了《财务顾问报告》，根据该《财务顾问报告》， 财务顾问就上述情形具体分析如下： 1）公司股票前6个月的交易情况及是否存在股价被操纵情形 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，锋龙股份股价走势及 与相关指数的偏离情形如下： 如上图所示，2025年6月23日至2025年12月24日期间，锋龙股份、工业机械指数、中小板综合指数、深圳证券交易所A股指数的走势基本一致，不存在明显的偏离。 收购人已出具相关承诺说明：“在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，本公司不存在操纵锋龙股份股价的情形。” 2）收购人是否有未披露的一致行动人 收购人已出具相关承诺说明：“截至要约收购报告书出具日，本公司不存在未披露的一致行动人的情形。” 3）收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排 收购人已出具相关承诺说明：“除《股份转让协议》中约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，本公司此次取得锋龙股份的股份不存在其他支付安排。” 4）要约价格的合理性 ①本次要约价格与股份协议转让作价一致 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即17.72元/股。 ②本次要约价格高于公告日前60个交易日、前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为17.72元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30/60/120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
综上，财务顾问已就上市公司股票前6个月的交易情况进行分析并说明本次要约收购不存在股价被操纵，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。 据此，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日锋龙股份股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，符合《收购管理办法》第三十五条第二款。 （三） 要约收购资金的有关情况 基于要约价格 17.72元/股、拟收购数量 28,450,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 504,134,000.00元。 收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将 100,826,800.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，根据优必选出具的收购资金来源声明，收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，按照要约条件履行收购要约。 根据优必选的书面确认和有关公告文件，收购人本次交易的资金均系自有资金，包括账面货币资金和配售募资，配售募集资金专项收购上市公司股份，相关配售已于 2025年 12月 2日完成。根据收购人的书面确认，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力；资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 （四） 要约收购期限 本次要约收购期限共计 32个自然日，即自 2026年 3月 20日至 2026年4月 20日。本次要约期限最后三个交易日，即 2026年 4月 16日、2026年 4月 17日和 2026年 4月 20日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五） 要约收购的约定条件 本次要约收购的股份为除优必选以外的锋龙股份其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。 （六） 股东预受要约的方式和程序 1、申报编号：990091 2、申报价格：17.72元/股 3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约：股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股份的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认：预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结：要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的 预受申报。 10、 预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有 关情况。 11、 余股处理：收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、 要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、 要约收购股份过户：要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。 14、 要约收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报 告并就收购情况作出公告。 （七） 股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约：预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。 2、撤回预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股份的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利 限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 （八） 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托国信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 （九） 本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 收购人发起本次要约收购不以终止锋龙股份上市地位为目的。 若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 四、 收购资金来源 收购人已就本次要约收购资金来源出具声明，声明如下： “1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。 2、本次交易的资金来源均系自有资金，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、本公司自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。 4、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。” 据此，根据《要约收购报告书》及优必选的上述声明，收购人本次交易的资金来源为自有资金。 五、 本次要约收购完成后的后续计划 （一） 在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二） 未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 2026年 1月 30日，收购人作出承诺：“在本次收购完成后 36个月内，不存在向上市公司注入本公司所持有资产的计划。” 之日，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。收购人未来 12个月内不存在资产重组计划、未来 36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三） 对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划 根据《要约收购报告书》《详式权益变动报告书》《股权转让协议》及优必选的书面确认，本次要约收购完成后，收购人计划对上市公司现任董事进行调整。由上市公司改组后的董事会决定聘任相关高级管理人员。 届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 具体内容详见上市公司披露在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》(公告编号：2025-092)《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书(诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞)》等公告。 （四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划 根据《要约收购报告书》、上市公司章程及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五） 对被收购公司现有员工聘用计划的调整 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六） 上市公司分红政策的重大变化 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划；如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时收购人将按照有关法律法规的要求，执行相应法律程序和履行信息披露义务。 六、 本次要约收购对上市公司的影响分析 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，本次要约收购对上市公司的影响分析具体如下： （一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，本次要约收购对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立未产生不利影响。本次要约收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、业务、人员、财务、机构等完整或独立。 为保证上市公司的独立性，收购人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下： “（一）资产完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及关联企业的债务违规提供担保。 （二）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 3、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （三）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及关联企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及关联企业之间完全独立。 （四）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及关联企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及关联企业不存在机构混同的情形。” （二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 1. 同业竞争基本情况 根据锋龙股份《2025年半年度报告》，锋龙股份主要从事园林机械零部件、汽车零部件和液压零部件的研发、生产和销售，产品主要包括点火器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件，多种品规的精密铝压铸及铁件汽车零部件和工程、工业及半导体设备用高端液压控制零部件。根据《要约收购报告书》、优必选2025年中期报告及优必选的书面确认，收购人主要从事人形机器人及其智能服务机器人相关解决方案的研发、生产、制造及销售业务。根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，本次要约收购前，收购人及其实际控制人控制的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。 2. 关于同业竞争的承诺 本次要约收购完成后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。本公司/本人及实际控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 2、在本公司/本人作为上市公司控制方期间，为避免本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本公司/本人及实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 3、本公司/本人及实际控制的其他企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司。 4、本公司/本人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。” （三） 本次要约收购对上市公司关联交易的影响 根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，本次要约收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。 本次要约收购完成后，为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本公司/本人及所控制的其他企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为； （3）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 2、本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及所控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5、杜绝本公司/本人及所控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 6、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 7、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。” 七、 收购人与上市公司之间的重大交易 根据《要约收购报告书》、优必选提供的资料及其书面确认，截至《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易： 或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易； （二） 与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易； （三） 对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排； （四） 对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、合意或者安排。 八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 （一） 收购人持有及买卖上市交易股份的情况 根据《要约收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及优必选出具的《股票买卖自查报告》，在要约收购报告书摘要公告之日（即 2025年 12月 24日）起前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 2025年 12月 24日，优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》，约定诚锋投资拟以协议转让的方式向优必选转让锋龙股份 65,529,906股份，占锋龙股份股份总数的 29.99%。截至本法律意见书出具之日，前述协议转让股份已在中登公司深圳分公司办理完成过户登记，优必选持有锋龙股份 65,529,906股普通股，占锋龙股份股份总数的 29.99%。 （二） 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及优必选出具的《股票买卖自查报告》，在要约收购报告书摘要公告之日（即 2025年 12月 24日）起前六个月内，收购人的董事、高管及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （三） 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 根据《要约收购报告书》及优必选出具的书面确认，截至本法律意见书签署之日，除本次交易外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。 九、 参与本次要约收购的专业机构 （一） 财务顾问 国信证券为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》及《国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之财务顾问报告》，国信证券与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 （二） 法律顾问 本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 十、 《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人的基本情况”“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司股份的情况”“专业机构的意见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。 十一、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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