华谊集团(600623):2026年第一次临时股东会资料
原标题:华谊集团:2026年第一次临时股东会资料 上海华谊集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议 目录 一、2026年第一次临时股东会须知……………………………………… 22026 3 二、 年第一次临时股东会会议议程………………………………… 三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案…………………………………………………… 48 四、关于注册资本变更及修改公司章程的议案……………………………五、关于上海华谊集团财务有限责任公司增资 10亿元的议案………… 10六、关于 2025年日常关联交易实际执行情况以及 2026年预计日常关联22 交易的议案……………………………………………………………… 七、关于 2025年度会计师事务所审计费用调整的议案……………… 29上海华谊集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会须知 为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会须知如下： 一、股东会设秘书处，具体负责会议召开等有关事宜。 二、在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保议事效率和正常秩序为原则，认真履行法定职责。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 四、股东要求发言，请于会前十五分钟向秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。 五、股东发言由会议主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。 六、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 七、与会股东应听从工作人员的安排，共同维护好股东会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对会议意外情况作出紧急处置。 上海华谊集团股份有限公司 董 事 会 上海华谊集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 会议时间：2026年 3月 27日下午 2:00 会议地点：上海市徐家汇路 560号 3楼会议室 大会主席：董事长顾立立 会议议程：
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票并调整回购价格的议案 各位股东： 现将《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》说明如下，请股东会予以审议。 一、本次回购注销限制性股票的原因、数量 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的1名激励对象因个人绩效评价结果为一般，其获授但尚未解锁的12,464股股票应由公司回购注销；公司首次授予的7名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的205,908股股票应由公司回购注销；公司首次授予的7名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司原因，其获授但尚未解锁的273,440股股票应由公司回购注销；公司预留授予的1名激励对象因个人绩效评价结果为一般，其获授但尚未解锁的8,689股股票应由公司回购注销；此外，因2023年度及2024年度公司层面业绩考核情况以及激励对象所属子公司的实际业绩完成情况，公司应回购注销首次授予的限制性股票2,718,088股及预留授予的限制性股票121,877股。 公司将按照相关规定回购并注销前述合计3,340,466股限制性股票。回购资金来源为公司自有资金。 二、本次回购价格调整 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。 调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的回购价格，调整后的P仍需大于1。 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的权益分派，共计派息每股0.98元；公司A股限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的权益分派，共计派息每股0.92元。因此公司应根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。 三、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 上海华谊集团股份有限公司 关于注册资本变更及修改公司章程的议案 各位股东： 现将《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》说明如下，请股东会予以审议。 公司拟回购并注销A股限制性股票合计3,340,466股，因此公司股本总数将减少至2,119,490,814股，相应公司的注册资本将变更为2,119,490,814元。鉴于前述回购注销引起公司股份总数及注册资本变更，并结合公司治理需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下： 一、章程第六条原为：公司的注册资本为人民币2,122,831,280元。 现修改为：公司的注册资本为人民币2,119,490,814元。 二、章程第二十一条原为：公司已发行的股份数为2,122,831,280股，公司的股本结构为：普通股2,122,831,280股。 现修改为：公司已发行的股份数为2,119,490,814股，公司的股本结构为：普通股2,119,490,814股。 三、章程第四十六条原为：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… 现修改为：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… 四、章程第八十一条原为：下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度财务预算、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 现修改为：下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 五、章程第一百十九条原为：董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；…… 现修改为：董事会行使下列职权：……（四）制定公司的年度财务预算、决算方案；…… 授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。 上海华谊集团股份有限公司 关于上海华谊集团财务有限责任公司增资10亿元的议案 各位股东： 现将《关于上海华谊集团财务有限责任公司增资10亿元的议案》说明如下，请股东会予以审议。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 华谊财务公司现有注册资本人民币10亿元，股权结构为：公司持股64%，氯碱化工持股6%，上海华谊持股30%。为进一步增强华谊财务公司金融服务能力，保障公司“十五五”发展战略金融需求，以及落实金融监管层有关提升资本充足率的监管意见，三方股东拟共同对其增加注册资本人民币10亿元，其中以华谊财务公司未分配利润转增注册资本5亿元，股东各方以自有资金同比例现金出资5亿元增加注册资本5亿元。 2023年，国家金融监督管理总局发布《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，其中明确规定财务公司申请开办成员单位票据承兑业务、固定收益类有价证券投资业务，注册资本需不低于20亿元人民币或等值的可自由兑换货币。 目前华谊财务公司注册资本为人民币10亿元，暂未达到该要求。此外，2025年末华谊财务公司资本充足率为15.41%，虽高于10.5%的监管标准，但低于15.75%的监管评级满分标准。本次增资完成后，将有效改善华谊财务公司资本充足率水平，进一步契合监管导向。 2、本次交易的交易要素
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项 碱化工为公司控股股东的子公司，均为公司关联方，因此本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月公司与控股股东进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要为对上海华谊三爱富新材料有限公司的收购，具体详见公司披露的《上海华谊集团股份有限公司关于现金收购股权暨关联交易的公告》及相关进展公告。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 1、上海华谊 （1）上海华谊基本信息
单位：万元
（1）氯碱化工基本信息
单位：万元
（一）增资标的概况 华谊财务公司成立于2012年8月15日，是一家经金融监管部门批准设立的非银行金融机构，现有注册资本为10亿元（含美元500万元），股权结构如下：华谊集团出资64,000万元（含美元300万元），占股比64%；上海华谊出资30,000万元，占股比30%；公司出资6,000万元（含美元200万元），占股比6%。华谊财务公司目前已具备吸收成员单位存款、办理成员单位贷款及票据贴现、成员单位资金结算、委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务与顾问咨询、同业拆借、固定收益类证券投资等业务资质。能够为集团成员单位提供全面、高效的金融服务。 （二）增资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
以华谊财务公司未分配利润转增注册资本50,000万元以及由华谊财务公司股东三方按照现有持股比例以货币形式共同增资50,000万元。其中本公司以华谊财务公司未分配利润转增注册资本32,000万元，并以货币形式出资32,000万元。货币出资部分资金来源为公司自有资金。 （四）其他 华谊财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的定价情况 本次增资合计金额为人民币100,000万元，增资方式分为两部分：一是以华谊财务公司未分配利润转增注册资本50,000万元；二是由股东三方按照现有持股比例以货币形式共同增资50,000万元。货币出资资金来源为股东自有资金。 本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联增资合同的主要内容 合同主体 本次增资协议涉及四方当事人，均为本次关联投资相关主体，具体信息如下：1.甲方：上海华谊集团股份有限公司，地址为上海市静安区常德路809号，法定代表人顾立立。 2.乙方：上海华谊控股集团有限公司，地址为上海市黄浦区徐家汇路560号，法定代表人顾立立。 3.丙方：上海氯碱化工股份有限公司，地址为上海市黄浦区徐家汇路560号16楼，法定代表人张伟民。 4.丁方：上海华谊集团财务有限责任公司（被增资方），地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271号15楼，法定代表人徐力珩。 其中，甲、乙、丙三方为丁方原有股东，系本次关联投资的投资方，丁方为本次投资的标的公司。 投资金额 1.本次丁方合计增资人民币100,000万元，增资方式分为两部分：一是以丁方的未分配利润转增注册资本50,000万元；二是甲、乙、丙三方按现有持股比例以货币方式共同增资50,000万元。 2.各方货币增资具体金额按持股比例分配：甲方持股64%，增资32,000万元；乙方持股30%，增资15,000万元；丙方持股6%，增资3,000万元。 3.增资完成后，丁方注册资本由100,000万元增至200,000万元，甲、乙、丙三方持股比例保持不变，仍为64%、30%、6%。 支付方式 增资价款缴纳方式为货币资金支付，未分配利润转增注册资本部分由丁方按法定程序完成转增手续，无需投资方另行支付资金。 出资期限或者分期出资安排 按照增资协议约定：在协议签署并生效之日起10个工作日内，甲乙丙三方应将全部增资款项一次性足额缴纳至丁公司指定的银行账户。 预期收益及收取约定 本次增资的预期收益主要体现在投资方通过持有丁方股权，分享丁方增资后业务拓展带来的经营利润增长，投资方按持股比例享有丁方的利润分配权，利润收取方式遵循丁方公司章程及股东会关于利润分配的相关约定。 各方应在增资协议生效后，积极履行约定的增资相关义务，（包括但不限于配合办理审批、备案、登记等相关程序），确保本次增资依法合规完成。 违约责任 1.任何一方发生违约行为，均需承担相应的违约责任。 2.若甲方、乙方、丙方未能按期支付增资款，每逾期1天，应按应付未付金额的0.03％向守约方支付违约金；若逾期30天仍未履行出资义务，守约方有权单方解除协议。 3.若一方违反保密义务、陈述与承诺等其他协议约定，需承担由此给其他方造成的损失赔偿责任。 争议解决方式 甲、乙、丙、丁四方在履行增资协议过程中若发生争议，首先通过协商解决；若协商不成，任何一方可依法向甲方（上海华谊集团股份有限公司）所在地人民法院提起诉讼。 合同生效条件和时间以及有效期 1.生效条件：增资协议自各方法定代表人或授权委托人签署并经甲方和丙方董事会决议公告后生效。国家法律、法规对增资协议生效另有规定的，从其规定。 2.生效时间：各方完成签署的当日。 3.有效期：协议长期有效，除非各方协商一致并达成书面协议对增资协议进行修改。 六、关联增资对上市公司的影响 1、华谊财务公司自2012年8月取得非银行金融机构营业执照以来，始终保持稳健运营态势，营业收入稳步增长，盈利水平持续向好。本次增资可有效补充其资本金、优化资本充足率指标，助力华谊财务公司进一步增强抗风险能力、拓展创新业务、提升盈利能力与市场竞争力，从而更高效地为公司及其成员单位提2、公司依托华谊财务公司的资金管理平台，可进一步拓宽低成本融资渠道，有效降低整体财务成本，提升资金归集与使用效率，实现资金价值最大化。 3、本次增资交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源为其自有资金，不会影响公司的独立性。本次增资完成后不会导致公司新增关联方及关联交易，不会新增同业竞争。 4、本次增资交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 5、本次增资完成后，公司持有华谊财务公司的股权比例与增资前保持一致，华谊财务公司仍为公司控股子公司，本次增资不会导致公司合并报表范围变更。 七、对外投资的风险提示 本次增资事项尚需满足以下条件：一是取得华谊财务公司股东会同意本次增资的决议，且其他股东同意同比例增资；二是取得国家金融监督管理总局上海监管局关于华谊财务公司变更注册资本的批复。敬请广大投资者注意投资风险。 本次增资暨关联交易的核心目的是满足监管要求，增强华谊财务公司风险抵御能力，有效规避合规风险。同时，随着华谊财务公司业务发展及盈利能力提升，本次交易有望提高股东回报率，整体风险可控。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年3月9日召开独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于上海华谊集团财务有限责任公司增资10亿元的议案》，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审计委员会审议情况 公司于2026年3月9日召开审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于上海华谊集团财务有限责任公司增资10亿元的议案》，委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。 （三）董事会审议情况 于上海华谊集团财务有限责任公司增资10亿元的议案》。董事会审议该议案时关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月公司与控股股东进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要为对上海华谊三爱富新材料有限公司的收购，具体详见公司披露的《上海华谊集团股份有限公司关于现金收购股权暨关联交易的公告》及相关进展公告。 上海华谊集团股份有限公司 关于2025年日常关联交易实际执行情况以及2026年预计 日常关联交易的议案 各位股东： 现将《关于2025年日常关联交易实际执行情况以及2026年预计日常关联交易的议案》说明如下，请股东会予以审议。 一、2025年日常关联交易实际执行情况 公司于2024年12月30日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易实际执行情况和2025年预计日常关联交易的议案》，公司预计2025年日常关联交易金额为3,167,137.30万元。2025年1-11月，公司实际发生日常关联交易金额为2,210,265.67万元，剔除财务公司与关联方的吸收存款、授信项下业务影响，实际发生的日常关联交易金额为738,843.69万元。 预估2025年全年发生日常关联交易金额为2,305,246.91万元，剔除财务公司与关联方的吸收存款、授信项下业务影响，预估实际发生的日常关联交易金额为825,350.19万元。2025年度公司根据实际生产经营情况，日常关联交易围绕经营事项正常开展，对相关交易进行了总量控制，公司实际关联交易金额未超出预计金额。
公司2025年度实际关联交易总额未超过预计总金额。 二、预计2026年日常关联交易的基本情况
2026年预计与关联方发生的日常关联交易总计3,104,805.79万元，剔除财务公司与关联方的吸收存款和授信项下业务影响，预计与关联方发生的其他日常关联交易金额为1,204,805.79万元，其中：资金拆借360,000万元，因不竞争协议与广西华谊能源化工有限公司关联采购502,624.79万元，剔除上述关联交易，剩余与日常经营相关的采购销售等关联交易预计342,181.00万元。（未完）  |