颀中科技(688352):中信建投证券股份有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司拟受让基金份额暨关联交易的核查意见
关于合肥颀中科技股份有限公司 拟受让基金份额暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“颀中科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对颀中科技拟受让基金份额暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易概况 为推动公司战略布局，把握战略合作机会，拓展集成电路先进封装测试领域的业务协同，公司拟以零对价分别受让合肥科融高科技产业投资有限公司（以下简称“科融高科”）持有的合肥建汇战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建汇合伙”）未实缴 9,900万元基金份额对应的认缴权及合肥市滨湖新区建设投资有限公司（以下简称“滨湖新区建设”）持有的建汇合伙未实缴 8,000万元基金份额对应的认缴权，总计受让 17,900万元基金份额，占基金总认缴出资额的比例为 5.8497%，拟由公司按照《合伙协议》的约定继续履行实缴出资义务。具体情况以最终签署的《份额转让协议》为准。本次交易已按规定完成前期调研与可行性论证，投资金额及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《合肥颀中科技股份有限公司章程》及《合肥颀中科技股份有限公司对外投资管理办法》的相关要求。 （二）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项 因建汇合伙之执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司（以下简称“合肥建投资本”）与科融高科均系合肥市建设投资控股（集团）有限公司控制的企业。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合肥建投资本及科融管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次交易事项尚需提交股东会审议。 （三）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准 公司于 2026年 3月 19日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于拟受让基金份额暨关联交易的议案》，公司董事会授权公司管理层全权办理本次投资相关的协议签署、工商变更登记、备案等一切事宜。本次对外投资事项尚需提交股东会审议通过，尚需合肥市建设投资控股（集团）有限公司等有关部门批准。 二、基金管理人、转让方及《份额转让协议》的基本情况 （一）基金管理人基本情况 1、企业名称：合肥建投资本管理有限公司 2、法定代表人：雍凤山 3、统一社会信用代码：91340100MA2MRUH75Y 4、成立日期：2016-01-11 5、注册资本：10,000万元 6、企业类型：其他有限责任公司 7、注册地址：合肥市包河区武汉路 229号 8、经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股 70.83%，合肥德轩投资管理有限公司持股 29.17% 10、基金备案情况：合肥建投资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1033786。 11、关联关系或其他利益说明：合肥建投资本系公司控股股东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司控制的企业，属于公司的关联方。合肥建投资本未直接或间接持有上市公司股份、与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。 （二）基金管理人基本情况 1、转让方 1基本情况 （1）企业名称：合肥科融高科技产业投资有限公司 （2）法定代表人：赵章华 （3）统一社会信用代码：91340100697355222M （4）成立日期：2009-11-10 （5）注册资本：3,000万元 （6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） （7）注册地址：安徽省合肥市包河区 （8）经营范围：高科技产业风险投资，企业参股、并购及重组，项目投资及运营，股权管理（以上涉及许可的凭许可证经营） （9）股权结构：合肥市建设投资控股（集团）有限公司 100%控股 科融高科不是失信被执行人，科融高科系公司控股股东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司控制的企业，属于公司的关联方，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 2、转让方 2基本情况 （1）企业名称：合肥市滨湖新区建设投资有限公司 （2）法定代表人：胡文亮 （3）统一社会信用代码：9134010079981045X9 （4）成立日期：2007-03-16 （5）注册资本：392,500万元 （6）企业类型：有限责任公司（国有独资） （7）注册地址：安徽省合肥市滨湖区玉龙路 6006号滨湖招商中心 2幢 （8）经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；规划设计管理;园区管理服务;会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；商业综合体管理服务;旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询;物业管理；非居住房地产租赁;住房租赁;科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （9）股权结构：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股 滨湖新区建设不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （三）《份额转让协议》主要内容 转让方 1：合肥科融高科技产业投资有限公司 转让方 2：合肥市滨湖新区建设投资有限公司（以上统称“转让方”） 受让方：合肥颀中科技股份有限公司 （1）转让方拟以零元的价格向受让方转让共计持有合肥建汇战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）对应 17,900万元的认缴合伙份额（该部分合伙份额转让方尚未实缴，简称“目标份额”）及与其对应的合伙权益。 （2）转让方同意将本协议签订生效之日作为目标份额交割日，不附带任何质押权及其他担保权益转让给受让方，同时转让方按照《合伙协议》而享有和承担的目标份额所对应的权利和义务，也于该日转移给受让方。 （3）各方应积极配合办理目标份额转让工商变更登记手续。 三、投资基金基本情况 （一） 基本情况 1、基金名称：合肥建汇战新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、基金管理人：合肥建投资本管理有限公司 4、执行事务合伙人：合肥建投资本管理有限公司 5、经营场所：合肥市包河区黑龙江路 8号滨湖金融小镇 BH300 6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 7、合伙期间：本基金的合伙期限（即本基金存续期限）为取得营业执照之日（2024-03-20）起 10年，其中投资期 8年，退出期 2年。存续期届满时，经全体合伙人同意，可适当延长期限。 8、认缴出资额：30.60亿元 9、本次受让基金份额前出资结构：
（二）投资基金的管理模式 1、投资决策机制 基金设立投资决策委员会，为基金决策最高机构，负责决策项目投资、退出等，投资决策委员会由 5名成员组成，其中，3名由合肥市建设投资控股（集团）有限公司委派，2名由合肥建投资本委派。 2、管理费 投资期内，基金按照实缴到位规模的 1.5%/年支付管理费；退出期内，基金按未退出项目投资本金的 1%/年支付管理费（为避免歧义，投资期内基金实缴规模不因分配返还出资本金而扣减）；延长期不收取管理费。 3、收益分配 基金投资的单个项目退出时，按照“先返本，再分配收益”原则进行分配。遵循以下分配顺序: （1）支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额:各种税收费用、管理费、托管人托管费（如有）等；普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额； （2）按照实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回其截至分配之日的全部实缴出资额； （3）按照 6%（年单利）的门槛收益率，将所获得的门槛收益分配给各合伙人（若低于门槛收益，按实缴出资比例分配）； （4）按照上述顺序分配如有剩余的，其中的 80%按实缴出资比例分配给各合伙人，20%分配给普通合伙人。 （三） 投资基金的投资模式 该基金按照直接投资为主、参股基金为辅方式进行投资运作。投资范围为：新型显示、集成电路、新能源汽车和智能网联汽车、光伏及新能源、城市安全、新材料、节能环保、绿色食品及现代种业、智慧城市、新基建等新兴产业领域。 投资项目到期后，除按投资决策委员会决定继续持有项目外，项目应按照投资的相关文件实现退出。根据项目运营情况和盈利要求不同，基金直投项目可通过股东回购、股权转让、IPO或被并购、在二级市场减持股票及减资清算等方式实现退出。所持参股基金份额可通过所参股基金清算或转让基金份额等方式实现退出。 （四） 其他说明 汇合伙 25.3268%的出资份额，除此之外，公司实际控制人、持股 5%以上的股东以及董事、高级管理人员未参与建汇合伙份额的认购，也未在建汇合伙中任职（未来公司可能派驻董高人员任建汇合伙各委员的情形不包含在内）。 四、关联交易的定价依据 公司以零元对价受让科融高科及滨湖新区建设持有的建汇合伙尚未实缴的人民币 17,900万元出资份额，后续再根据《合伙协议》约定履行相应的实缴出资义务。前述交易价格由各方协商确定，遵循平等、自愿、公平合理的原则，交易公允合理，符合市场惯例及双方利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司认缴建汇合伙份额的资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 本次交易完成后，建汇合伙不纳入公司合并报表范围。建汇合伙是合肥市国有资本战新产业投资基金，将重点投资集成电路、新型显示等领域，与公司主营业务具有相关性，本次交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，更有效地利用资本，提高资本运作的效率，推动公司在集成电路等新兴产业的战略布局，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、投资的风险提示 1、截至目前，本次交易的相关文件尚未签署，协议内容以各方最终签署的正式协议为准，转让方的审核流程尚需有关部门批准，故本事项实施过程尚存在一定的不确定性。 2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。 3、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：上述公司关于受让基金认缴出资份额暨关联交易事项已经公司第二届独立董事第八次专门会议、第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，本次事项尚需提交股东会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《合肥颀中科技股份有限公司章程》等公司内部制度的规定。公司上述预计关联交易事项为拟对外投资所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。综上，保荐人对公司关于受让基金认缴出资份额暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |