中元股份(300018):招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（修订稿）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111号） 二〇二六年三月 声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中元股份”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 （一）发行人基本信息 ........................................................................................ 4 （二）发行人主营业务 ........................................................................................ 4 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 ........................................................ 5 （四）发行人存在的主要风险 ............................................................................ 6 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 11 （一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 11 （二）发行方式和发行时间 .............................................................................. 11 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 ...................................................... 12 （四）发行对象及认购方式 .............................................................................. 12 （五）发行数量 .................................................................................................. 12 （六）限售期 ...................................................................................................... 13 （七）募集资金用途 .......................................................................................... 13 （八）募集资金存放账户 .................................................................................. 13 （九）本次向特定对象发行 A股股票前滚存利润的安排 ............................. 13 （十）上市地点 .................................................................................................. 13 （十一）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限 ............................. 14 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ..................................................... 14 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .......................................... 14 （二）保荐代表人主要保荐业务执业情况 ...................................................... 14 （三）项目协办人主要保荐业务执业情况 ...................................................... 15 四、保荐机构与发行人存在的关联关系说明 ......................................................... 15 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...................................................... 15 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...................................................... 15 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 .......................................................................................... 16 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...................................... 16 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 .............................................. 16 五、保荐机构的承诺 ................................................................................................. 16 六、本次证券发行的决策程序 ................................................................................. 17 （一）发行人董事会对本次发行上市的批准 .................................................. 18 （二）发行人股东会对本次发行上市的批准、授权 ...................................... 18 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 18 （一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定 .............. 18 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 .......................... 19 （三）本次发行符合《适用意见第 18号》的有关规定 ................................ 21 （四）IPO及以后历次募集资金变更情况 ...................................................... 22 八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................. 24 九、保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结论 ................................. 25 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司主要从事电力系统智能化记录分析、时间同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务。主营产品有电力故障录波装置、时间同步装置、变电配网自动化设备及综合自动化系统、智能电网测试仪器仪表等。公司智能电网产品广泛应用于电网建设、电源建设、配网建设、用户工程建设及其技术改造等。公司电力故障录波装置、时间同步装置处于细分行业领先地位。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货净额-预付款项-其他流动资产）/流动负债 资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值，2025年 1-9月数据经年化处理 存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值，2025年 1-9月数据经年化处理 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2025年 1-9月数据经年化处理 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （四）发行人存在的主要风险 1、市场与经营风险 （1）大客户依赖风险 公司智能电网产品广泛应用于电网建设、电源建设、配网建设、用户工程建设及其技术改造等，由于电网企业为我国电力建设投资最主要的力量，公司的客户主要集中于国家电网、南方电网等电网企业及其下属单位，公司对国家电网、南方电网存在较大依赖。 若未来电力行业发展速度放缓、国家宏观政策变化等导致电力建设投入金额减少、电网企业采购偏好发生变化，或公司产品不再满足电网企业的质量、技术、服务要求，将导致公司产品销量下降，继而对公司财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。 （2）新技术研发及新产品开发的风险 公司主要从事智能电网相关产品的研发、制造、销售和服务，所从事的业务属于技术密集型产业，技术更新快、产品需求多样化且具有多学科交叉的特征。 随着电网建设和改造工作的有序推进，客观上要求公司能够超前洞悉行业和技术发展趋势，把握需求变动方向，将前沿技术与公司现有技术和产品有效结合，及时推出满足客户需求产品。 若发行人未来不能持续加大技术投入、准确地把握新技术发展动向和趋势，则可能因核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足而无法及时开发出符合市场需求的新产品，存在丧失现有客户和新客户开拓不佳的风险，从而影响公司的竞争优势和市场地位。 （3）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为电子元器件、电气模块、工控及通讯类设备、PCB印刷板及结构件等，主要原材料占生产成本的比重较高。如果未来该等原材料的价格受市场环境影响产生较大波动，将直接导致公司的产品成本出现较大波动，若公司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将对公司的毛利率、经营业绩以及持续盈利能力等产生不利影响。 （4）市场竞争风险 出于对电力系统安全、稳定运行的考虑，电网企业对于输配电设备供应商实行较为严格的资质准入制度，随着我国智能电网建设的不断推进，行业市场规模持续扩大以及发展前景不断向好，持续吸引着新企业的进入；同时，行业内现有企业的投入不断加大，行业内市场竞争将日趋激烈。 若未来行业竞争加剧，公司不能在技术能力、产品成本、销售价格、售后服务等方面继续保持优势，以维持产品的市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 （5）被阶段性限制投标的风险 国家电网、南方电网等电网企业均建立了严格的供应商管理制度体系，对供应商在招投标、签约履约、产品运行等方面进行管理考核，形成了严格细致的供应商日常管理评分细则。如果供应商在投标或履约过程中出现较多不良行为被扣分，可能存在被暂停投标资格的风险，严重的甚至会被永久停止投标资格。报告期内，公司通过公开招投标方式获取业务的收入金额占比相对较高。 若公司在未来的业务开展过程中，因经营管理不善、人员疏忽等原因导致出现前述相关规定中的不良行为或产品出现质量问题时，可能导致被主要客户暂停投标资格或阶段性限制投标，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）人才流失风险 在电力行业智能化、自动化和数字化的发展趋势下，优秀的技术人才日渐成为行业内公司生存和发展的关键，也是获得持续竞争优势的基础，更是保持不断研发创新的重要保障。 随着行业规模的扩张及竞争格局的演变，电力行业各细分领域对优秀技术人才的争夺将日趋激烈。如果公司不能针对性地加强对原有关键技术人才的激励和保护力度，或者不能持续引进新人才应对内部研发需要，则面临优秀技术人员流失、技术人才不足的风险，进而对公司技术优势的维持和新产品的持续研发造成不利影响。 （7）控制权稳定风险 本次发行前，朱双全、朱顺全、朱梦茜合计直接持有上市公司 4.92%股份，并通过接受原实际控制人表决权委托的形式控制上市公司 20.71%股份表决权，合计控制上市公司 25.63%股份表决权，为公司实际控制人，朱双全、朱顺全拟通过认购公司本次向特定对象发行股票的方式进一步增强其控制权。 虽然公司原实际控制人与朱双全、朱顺全、朱梦茜已就表决权委托、一致行动关系做出明确约定，但是若出现原实际控制人因故未能履约或本次向特定对象发行股票未能完成等情形，则公司控制权的稳定性存在一定风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。 2、财务风险 （1）存货余额较大及存货减值的风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 13,987.47万元、12,644.42万元、14,325.73万元及 20,479.75万元，占流动资产的比例分别为 14.17%、12.38%、15.28%及 22.33%，存货金额相对较高。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为379.87万元、205.67万元、192.77万元及125.78万元，占存货余额的比例分别为2.64%、1.60%、1.33%及0.61%，存货跌价准备计提比例相对较低。 公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，随着公司业务规模的扩大，未来存货规模或将进一步上升，如果行业需求下滑、市场竞争加剧、产品和技术更新迭代或公司存货管理水平下降，可能导致公司产品积压、减值等情况，使得公司面临存货跌价风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 （2）应收账款无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,070.16万元、19,032.72万元、20,910.53万元及 17,546.91万元，占流动资产比例分别为 17.30%、18.64%、22.30%及 19.13%，公司应收账款金额较大，占流动资产的比例较高。报告期各期末，发行人应收账款账龄在1年以上的应收账款比例分别为38.69%、42.39%、35.67%和 37.84%，占比相对较高。报告期各期，发行人应收账款周转率分别为2.44次/年、2.48次/年、2.77次/年和2.88次/年，低于同行业可比公司平均水平。 报告期内，公司智能电网业务板块的应收账款对象主要为国家电网、南方电网及其下属公司等大型央企、国企，医疗健康业务板块的应收账款对象主要为医疗机构及医疗卫生行政部门，主要客户资信良好，但付款周期较长，导致发行人应收账款余额较大，尤其受医疗健康业务板块客户回款不及预期和相关业务收缩等因素影响，导致发行人账龄在 1年以上的应收账款占比相对较高且应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，相关应收账款存在无法收回的风险。 随着未来经营规模的扩大，公司应收账款可能会进一步增加，若公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、或付款期限进一步延长的情况，则公司将面临应收账款可能无法按期收回发生坏账的风险。 （3）公允价值变动损益及投资收益波动风险 报告期内，公司持有其他非流动金融资产所产生的公允价值变动损益分别为-774.67万元、-513.12万元、-1,497.19万元及 125.94万元；报告期内，公司取得的投资收益分别为 1,403.58万元、3,451.55万元、806.77万元及 569.61万元，主要来自公司所持有的交易性金融资产和权益法核算的其他非流动资产形成的投资收益。 报告期内，公司的公允价值变动损益及投资收益较高，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司的参股基金和企业经营业绩可能不及预期、持有的金融资产可能受到不利影响，进而可能存在公允价值变动损益及投资收益波动的风险。 （4）营业收入波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为44,280.76万元、44,808.54万元、55,369.27万元和 41,534.97万元，呈上升趋势，公司营业收入变动主要受智能电网业务收入变动影响，若未来出现电力行业投资增速放缓、行业内市场竞争进一步加剧、公司原产品更新迭代滞后及新产品研发进度不及预期等情况，将给公司收入增长带来不确定性，公司收入可能会存在波动风险。 （5）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为46.10%、47.34%、46.97%和50.26%，整体保持较高水平且存在小幅波动。公司的产品主要涉及智能电网领域，毛利率波动受到销售单价和单位成本的影响。在销售端，公司以电网企业招投标作为获取订单的主要方式，电网企业规模大，在交易价格形成过程中处于相对强势的地位，若行业市场竞争持续加剧等因素导致产品销售单价下滑，公司毛利率存在下降风险；在成本端，原材料市场竞争相对充分、采购价格整体稳定，但若通货膨胀、供需失衡等因素导致原材料价格上涨，且公司无法及时将成本压力传导至下游客户，则公司存在毛利率下降的风险。 3、本次发行相关风险 （1）审批风险 本次发行已经公司董事会、股东会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上施完成的风险。 （2）短期内公司即期回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后的短期内，由于公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （3）股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （4）募集资金不足或发行失败风险 公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在有效期内择机向特定对象发行。 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下： 派发现金股利：P1=P0－D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。 （四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司朱双全、朱顺全。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （五）发行数量 本次拟向特定对象发行股票数量不超过 61,350,000股（含本数），未超过发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。 在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监本次发行认购情况如下：
前述发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。 若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,002,500元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。 （八）募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （九）本次向特定对象发行 A股股票前滚存利润的安排 本次向特定对象发行 A股股票完成前的发行人滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 （十）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （十一）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限 发行人本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、招商证券刘智主要保荐业务执业情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 1月 20日，招商证券创新交易部合计持有发行人股份共计 9,000股，其中柜台持仓 9,000股，占发行人股份比例为 0.002%，占比极低。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。 除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 五、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）发行人董事会对本次发行上市的批准 2025年 10月 30日，发行人依法召开了第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 （二）发行人股东会对本次发行上市的批准、授权 2025年 12月 1日，发行人依法召开了 2025年第一次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行有关的议案。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人已经依照《公司章程》的规定由股东会对发行股票的种类、数额、价发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师出具的审计报告、发行人律师出具的法律意见书等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 一次临时股东会决议。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” 本次发行募集资金总额不超过 500,002,500元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。 本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年第一次临时股东会决议，发行人本次发行对象为朱双全、朱顺全，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年第一次临时股东会决议。 经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.15元/股，日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年第一次临时股东会决议。经核查，本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《适用意见第 18号》的有关规定 1、第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 保荐机构查阅了中国证监会及深圳证券交易所对财务性投资的相关规定和问答，获取了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资，通过企查查等公开网站查询了发行人对外投资企业及其股东的工商信息等，并获取了发行人出具的关于财务性投资的说明，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合《适用意见第 18号》第一条的规定。 2、第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3、第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人第六届董事会第十四次（临时）会议决议、2025年第一次临时股东会会议决议，发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《适用意见第 18号》第四条的规定。 4、第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人第六届董事会第十四次（临时）会议决议、2025年第一次临时股东会会议决议，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此本次发行符合《适用意见第 18号》第五条的规定。 （四）IPO及以后历次募集资金变更情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1011号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,635万股，每股面值 1元，每股发行价格 32.18元，共募集资金总额为 526,143,000.00元，扣除承销费和保荐费 29,307,150.00元后的募集资金为 496,835,850.00元。另扣除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等发行费用 7,657,779.93元后，募集资金净额为 489,178,070.07元。该事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并由其于 2009年 10月 19日出具中瑞岳华专审字[2009]第 2504号《审核报告》。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中元华电科技股份有限公司 2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截止 2024年12月 31日，发行人首次公开发行股票募集资金已使用完毕，具体情况如下表： 单位：万元
公司首次公开发行股票后的募集资金净额为 489,178,070.07元，根据《武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的募集资金使用计划，公司计划投资智能化电力动态数据记录装置项目、基于北斗/GPS的时间同步系统项目、企业技术中心三个项目。本次超募资金总额为30,417.81万元，超募资金用途如上表所示，公司超募资金使用严格按照计划实施并履行相应的审批手续，具体情况如下： 1、2010年 4月 7日，公司第一届董事会第十一次会议通过决议，决定将超募资金 2,800万元用于向全资子公司增资实施新型自动跟踪补偿消弧线圈成套装置项目。 2、2010年 11月 22日，公司第一届董事会第十五次会议通过决议，决定使用超募资金不超过 3,000万元实施智能电网产业园项目。 3、2011年 7月 12日，公司第一届董事会第十八次会议通过决议，决定使用超募资金 4,290万元实施收购成都智达 66%股权并增资项目。 4、2013年 1月 16日公司 2013年第一次临时股东大会通过决议，将智能化电力动态数据记录装置项目、基于北斗/GPS的时间同步系统及时间同步检测设备项目、企业技术中心项目、新型自动跟踪补偿消弧线圈成套装置项目、智能电网产业园项目、收购成都智达 66%股权并增资项目节余资金 8,390.58万元、募集资金专户存款利息 875.42万元合计 9,266万元永久补充流动资金，其中新型自动跟踪补偿消弧线圈成套装置项目节余资金及利息 89.62万元用于永久补充武汉中元华电电力设备有限公司流动资金。 5、2013年 10月 15日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议通过决议，决定使用 5,000万元实施电能质量监测与治理项目。 6、2015年 3月 24日，公司第三届董事会第三次（临时）会议通过决议，决定使用 1,510万元实施广州至德增资项目。 7、2015年 12月 7日，公司 2015年第三次临时股东大会通过决议，决定使用部分超募资金 9,000万元用于永久性补充流动资金。 8、2020年 5月 18日，经 2019年年度股东大会审议，使用剩余超募资金及利息 10,200.26万元投资基于电力物联网的输变电智能监测和运维系统项目。 9、2024年 5月 8日，经 2023年年度股东大会审议，使用剩余超募资金永久性补充流动资金并注销募集资金专户。 除前述 IPO募集资金，公司自上市以来不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。 综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。 八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
招商证券认为：武汉中元华电科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所创业板上市的条件。招商证券同意推荐武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准。 中财网
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